当社並びに当社100%子会社であるセンスシングスジャパン株式会社は、2018年11月16日に各社にて開催した取締役会において、株式会社メガチップスのシステム事業をセンスシングスジャパン株式会社が承継する会社分割契約書の承認決議を行い、同日会社分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 : センスシングスジャパン株式会社
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿二丁目7番1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 鹿島周太郎
(2)当該吸収分割の相手会社についての事項(財務数値及び事業の内容については連結ベース)
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メガチップス (2018年3月31日現在)
本店の所在地	大阪市淀川区宮原一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 髙田明
資本金の額	4,840,313千円
純資産の額	31,184,191千円
総資産の額	94,633,352千円
事業の内容	独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したLSIおよびMEMSタイミングデバイスの設計、開発及び生産等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (単位:千円)

決算期	株式会社メガチップス(連結)
	2016年3月期	2017年3月期	2018年3月期
売上高	55,662,811	67,438,389	89,029,101
営業利益又は 営業損失(△)	△335,078	1,926,747	2,709,055
経常利益	313,111	994,998	2,207,852
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△782,810	△947,554	1,948,156

③ 大株主の状況

商号	株式会社メガチップス (2018年3月31日現在)
大株主の状況	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 有限会社シンドウ 株式会社シンドウ・アンド・アソシエイツ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 松岡茂樹	10.55% 5.71% 5.71% 5.16% 3.73%

④ 当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社との資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(3)当該吸収分割の目的
当社グループは、業務及び組み込みシステムにおけるコンサルティング・受託開発、技術者教育、経営コンサルティング、ソフトウエア製品開発・販売を主要事業とし、一般企業の情報システム部門、IT企業、製造業の開発部門、IT企業の人事部門等を支援しております。また、これと並行して、当社グループでは、エンジニアリング・ソリューション部門で、モノづくり自体を手掛け始めており、IoTの技術蓄積を行いつつ、新たなる領域でのサービスの提供も進めております。
一方、メガチップス社は独自のアナログ/デジタル/MEMS技術を駆使したシステムLSI及び当該製品を利用したソリューションを提供するファブレスメーカーでありますが、今回、セキュリティ・モニタリング用途向けに、主としてデジタル監視システム提供しているシステム事業を、当社グループが吸収分割により承継する事で合意致しました。
当社グループが承継するメガチップス社のシステム事業が手掛ける監視カメラ市場は、単体製品で捉える市場ではなく、製品を使ってどの様なサービスを提供するかが求められる市場となりつつあります。これまでメガチップス社が培ってきたカメラデバイスの技術と当社のソフトウエア技術の有機的連携を行うことで、サービスの付加価値向上及びビジネスの拡充を図ってまいります。
また、近年は当社グループでのサービス提供について、ソフトウエアのみならず、産業用ロボット向け開発支援、ドライブレコーダー、車載向けLogger端末機器などハードウエアも含んだサービス、製品の提供が拡大しており、今後とも拡大することが見込まれます。メガチップス社のシステム事業が有するファブレスメーカーとしてのハードウエア企画開発や製品の量産管理に関するノウハウ、エッジコンピューティング技術を当社グループが承継する事により、これまで当社グループが進めてきたIoTなどの技術拡充を進め、事業の拡大はもとより、さらなる経営の安定化を図ってまいりたいと考えております。
(4)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
株式会社メガチップスを分割会社、当該連結子会社を分割承継会社とし、承継事業の対価として金銭を交付する吸収分割です。
② 吸収分割の日程
会社分割契約承認取締役会(当社及び当該連結子会社) 2018年11月16日
会社分割契約調印 (当該連結子会社) 2018年11月16日
会社分割契約承認株主総会(当該連結子会社) 2018年12月19日(予定)
会社分割効力発生日 2019年1月1日(予定)
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割の対価の算定にあたって公平性及び妥当性を確保するための手続きとして、当社は株式会社明治通り会計社を独立した第三者算定期間として選定し、株式会社メガチップスの企業価値の算定を依頼し、割引キャッシュフロー法による算定結果を基礎として、株式会社メガチップスの財務の状況、事業の状況等を総合的に調査・検討し、当社及び株式会社メガチップスとの間で慎重に協議・交渉を重ねた結果、当該吸収分割を実施するにあたり、承継する資産・負債を加味し、その対価として800,000千円及び精査日における承継資産・負債の精算金額を金銭で交付することといたしました。
④ 吸収分割により増加する承継会社の資本金
本件会社分割に伴う資本金の増加はありません。
⑤ 当該連結子会社が承継する権利義務
当該連結子会社は、株式会社メガチップスから、吸収分割の対象となる事業部門にかかる承継資産及び負債並びに契約上の地位を承継します。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : センスシングスジャパン株式会社
本店の所在地: 東京都新宿区西新宿二丁目7番地1号
代表者の氏名: 代表取締役社長 鹿島周太郎
資本金の額 : 95,000千円
純資産の額 : 未定
総資産の額 : 未定
事業の内容 : IoT技術を活かした製品及びサービスの研究開発販売等
以 上