有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は2020年1月23日付で締結した合併契約に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併(以下、「7社の合併」といいます。)をいたしました。
また、2020年5月22日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併を、2020年7月16日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併(7社の合併を含め、完全子会社9社の合併を「本合併」といいます。)をいたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及びその事業の内容
(2)企業結合日
① 7社の合併
2020年4月1日
② 株式会社マイナースタジオ及び株式会社ポップインサイトの合併
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、各完全子会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。
なお、本合併のうち、株式会社マイナースタジオの吸収合併を除く吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
(4)その他取引の概要に関する事項
本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、各完全子会社との合併についてそれぞれ共通支配下の取引として会計処理をしており、当事業年度において抱合せ株式消滅差益192,305千円、抱合せ株式消滅差損23,793千円を計上しております。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は2021年10月21日付で締結した合併契約に基づき、2022年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称:株式会社メンバーズギフテッド
事業の内容:障がい者雇用支援事業
(2)企業結合日
取締役会決議日 2021年10月21日
吸収合併契約締結日 2021年10月21日
合併日(効力発生日) 2022年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。なお、株式会社メンバーズギフテッドは2021年3月31日時点で債務超過となっておりましたが、2021年12月31日時点において債務超過は解消しております。
また本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
(4)その他取引の概要に関する事項
本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的としております。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしており、当事業年度において抱合せ株式消滅差益5,521千円を計上しております。
前事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は2020年1月23日付で締結した合併契約に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併(以下、「7社の合併」といいます。)をいたしました。
また、2020年5月22日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併を、2020年7月16日付で締結した合併契約に基づき、2020年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ポップインサイトを消滅会社とする吸収合併(7社の合併を含め、完全子会社9社の合併を「本合併」といいます。)をいたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及びその事業の内容
| 被合併企業の名称 | 事業の内容 |
| 株式会社エンゲージメント・ファースト | エンゲージメント・マーケティング戦略立案、実行支援、エンゲージメント・マーケティング推進のためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援、イベント企画、プロデュース |
| 株式会社メンバーズキャリア | Webクリエイター派遣事業 |
| 株式会社メンバーズエッジ | システム開発サービス事業 |
| 株式会社メンバーズシフト | フリーランス支援事業 |
| 株式会社メンバーズデータアドベンチャー | データサイエンス領域における人材派遣事業 |
| 株式会社メンバーズユーエックスワン | UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス |
| 株式会社メンバーズメディカルマーケティング | 医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業 |
| 株式会社マイナースタジオ | Webメディア運営 |
| 株式会社ポップインサイト | マーケティングリサーチシステム運営 |
(2)企業結合日
① 7社の合併
2020年4月1日
② 株式会社マイナースタジオ及び株式会社ポップインサイトの合併
2020年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、各完全子会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。
なお、本合併のうち、株式会社マイナースタジオの吸収合併を除く吸収合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
(4)その他取引の概要に関する事項
本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、各完全子会社との合併についてそれぞれ共通支配下の取引として会計処理をしており、当事業年度において抱合せ株式消滅差益192,305千円、抱合せ株式消滅差損23,793千円を計上しております。
当事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
(共通支配下の取引等)
当社は2021年10月21日付で締結した合併契約に基づき、2022年1月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称:株式会社メンバーズギフテッド
事業の内容:障がい者雇用支援事業
(2)企業結合日
取締役会決議日 2021年10月21日
吸収合併契約締結日 2021年10月21日
合併日(効力発生日) 2022年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併をいたしました。なお、株式会社メンバーズギフテッドは2021年3月31日時点で債務超過となっておりましたが、2021年12月31日時点において債務超過は解消しております。
また本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行ったものであります。
(4)その他取引の概要に関する事項
本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的としております。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしており、当事業年度において抱合せ株式消滅差益5,521千円を計上しております。