当社は、2021年6月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社メンバーズ 第18回新株予約権(有償発行ストック・オプション⑧)(以下、「本新株予約権」という。)
(2)発行数
1,464個
(3)発行価額
本新株予約権1個当たりの発行価額は、6,500円(1株当たり65円)とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値3,300円、株価変動率53.16%、配当利回り0.53%、無リスク利子率▲0.108%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額3,300円、満期までの期間5年)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって結果を算出し、当社はその結果をもって検討し、発行価額は当該算定価額と同額で決定した。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていること、また当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しないと判断したものである。
(4)発行価額の総額
金492,636,000円
(5)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 146,400株
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金3,300円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7)本新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2022年7月1日から2026年6月30日(但し、2026年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(8)本新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)営業利益が2,200百万円以上の場合
行使可能割合:100%
(b)営業利益が1,800百万円以上の場合
行使可能割合:50%
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続する30営業日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額の50%(但し、上記(6)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役	4名	368個	(36,800株)
グループ経営を管掌する執行役員	4名	496個	(49,600株)
従業員	130名	600個	(60,000株)
計	138名	1,464個	(146,400株)

(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(14)新株予約権の割当日
2021年7月26日
以 上