臨時報告書
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- 2018/05/18 16:46
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提出理由
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、株式会社アイリッジ(本社:東京都港区、代表取締役社長:小田健太郎、以下、「アイリッジ」という。)との間で業務・資本提携(以下、「本業務資本提携」という。)を行うことについて決議し、同日付で業務・資本提携契約(以下、「本業務・資本提携契約」という。)を締結致しましたところ、本業務資本提携の一環として、同日開催の取締役会において、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を新設分割により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という。)させることを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)本会社分割の目的
O2O(online to offline)市場において、当社は、ウェブ及びリアルを活用した「マーケティング」により消費者を店舗へ送客し、購買行動へ「コンバージョン」を行うことについては対応可能であるものの、リピーターへ繋げる「CRM」の過程に関するサービスについては十分に対応できていない一方で、アイリッジは、CRM分野を得意とするものの、リアルでの「マーケティング」及び「コンバージョン」に課題を抱えおりました。今後、O2O市場がさらに成長していくことが予想されるなか、当社のビジネスデザインカンパニー(リアルプロモーション事業を主要業務として行ってきた当社の社内カンパニー)とアイリッジは、双方の強みや課題感を補完できるとの見解に至り、O2O分野で消費者に対して一気通貫でサービスを提供し、圧倒的な競争力を付けるため本業務資本提携を行うことに合意しました。本業務資本提携の目的は、当社がマーケティングテクノロジー事業で培ってきたウェブとリアルを融合した総合的なプロモーションとアイリッジが有するCRMプラットフォーム事業やO2Oアプリ開発ノウハウを組み合わせることで、O2O市場において確固たる地位を築くことにあります。また、本業務資本提携に基づく協業を加速させるとともに、その実効性を高めるために、当社は、当社及びアイリッジとの間で締結した本業務・資本提携契約に基づき、当社ビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を新設分割の方法により新設会社に承継させるとともに、新設会社の株式の一部をアイリッジに譲渡し、同社の子会社とすることで、成長著しいO2O市場において、更なる事業機会の獲得と企業価値の向上を目指してまいります。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく、実施されます。
(3)割当株式
新設会社は、本会社分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付致します。当社は、当該株式の一部をアイリッジに譲渡し、新設会社をアイリッジの子会社とする予定です。
(4)その他の新設分割計画の内容
①本新設分割に係る日程
②その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年5月11日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(5)本会社分割に係る割当て内容の算定根拠
本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)本会社分割後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定であります。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
株式会社デジタルガレージ(以下、「当社」という。)は、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業(以下、「本事業」という。)に関して当社が有する権利義務を、新設分割設立会社(以下、「新設会社」という。)である株式会社DGマーケティングデザインに承継させる新設分割(以下、「本分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画」という。)を作成する。
(新設会社の定款で定める事項等)
第1条 新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社DGマーケティングデザイン 定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、東京都目黒区上目黒一丁目1番5号とする。
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
第2条 新設会社の設立時取締役、設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
岩井直彦、小田健太郎、踊契三、渡辺智也
(2)設立時監査役
英一樹
(新設会社が本分割により当社から承継する権利義務)
第3条 新設会社が当社から承継する資産、負債及び権利義務は、平成30年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙2「承継権利義務明細表」に記載したとおりとし、第6条に規定する新設会社の成立の日前日までの増減を加味して確定する。
(新設会社が本分割に際して交付する株式の数)
第4条 新設会社は、本分割に際して、本事業に関する権利義務の対価として、普通株式400株を発行し、その全部を当社に交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額等)
第5条 新設会社の資本金及び準備金の額等は、次のとおりとする。ただし、当社は、第6条に規定する新設会社の成立の日における本事業の資産及び負債の状態により、これを変更することができる。
(1)資本金 10,000,000円
(2)資本準備金 10,000,000円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前各号の資本金及び資本準備金の合計額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
(新設会社の成立の日)
第6条 新設会社の設立の登記をすべき日(以下、「新設会社の成立の日」という。)は、平成30年6月25日とする。ただし、当社は、手続の進行上その他の事由により必要がある場合は、これを変更することができる。
(本計画の効力)
第7条 本計画は、当社の取締役会における承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
(競業避止義務)
第8条 当社は、新設会社の成立の日以後においても、本事業について、会社法第21条に定める競業避止義務その他競業避止義務を負わない。
(条件の変更等)
第9条 本計画作成の日から、新設会社の成立の日までの間において、天災地変その他の事由により本事業に関する資産状態又は経営状態に重大な変更を生じた場合、本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本分割の目的達成が困難となった場合には、当社は本計画の内容を変更し、又は本分割を中止することができる。
(規定外事項)
第10条 本計画に定める事項のほか、本分割に関し必要な事項又は疑義のある事項は、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成30年5月11日
東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号
株式会社 デジタルガレージ
代表取締役 林 郁
(別紙1)
株式会社DGマーケティングデザイン
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社DGマーケティングデザインと称し、英文にては“DG Marketing Design, Inc.”と表記する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.電子通信媒体に供給するためのソフトウェアの制作及び配信の事業
2.コンピュータ及びその周辺機器、通信機器等の企画、開発、製造、販売、輸出入、施工、保守、修理、運用、要員派遣、計算受託、賃貸、仲介並びに情報通信網の企画、開設請負の事業
3.電気通信事業法に基づく電気通信事業による情報提供の事業
4.放送番組の企画、制作、販売並びに放送法に基づく放送事業及び放送関連技術の開発、制作、指揮及び販売事業
5.広告宣伝の情報媒体の企画、制作、売買、斡旋、仲介、運営並びにインターネット、ブロードバンド及びコンピュータ関連映像、音楽、音声情報、文字情報、ソフトウェア及び各種音楽、映像番組の企画、制作、販売及び配信事業
6.通信販売の事業
7.人材教育及びそのコンサルティングの事業
8.広告、宣伝並びに各種販売促進に関する企画、制作及び広告代理の事業並びに新聞、雑誌、放送、インターネット、セールスプロモーション、映画、屋内外、交通機関、ダイレクトメール等を活用したコンサルティング業
9.マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営及び経営情報の調査、収集、処理及び提供並びにコンサルティング事業
10.グラフィックデザイン(ポスター・カタログ・パンフレット・ダイレクトメール等)の企画、制作の事業
11.音声・映像のソフトウェア(ディスク、テープ、フィルム)その他データ記録媒体の企画、制作、上映、販売、輸出入及びソフトウェアの賃貸の事業
12.書籍、新聞、雑誌、各種刊行物、写真、楽譜、出版物並びに電子出版物の企画、編集、著作、制作、製版、販売及び輸出入の事業
13.演劇、ミュージカル、コンサート、展示会、その他各種イベントの企画、立案、制作及び運営の事業
14. 店舗、事務所、ショールーム、空間創作、イベント会場等の企画、設計、施工及び設営並びにディスプレイの事業
15.各種商品の企画及びその受託の事業
16.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物・動物等の画像を付したもの)、玩具、装飾品及び日用雑貨の設計、製作、販売及び輸出入の事業
17.ディスプレイ用資材、可動装置、制御装置、衣料品、日用雑貨、衣料用繊維品、食料品、飲料、文房具、スポーツ用品、玩具、化粧品、貴金属、宝石、美術品等に関する販売促進品の企画、設計、製作、販売及び輸出入の事業
18.遊園地、遊戯場等に関する施設の企画、設計、監理のコンサルティング並びにそれら施設の利用の割引カードの発行、普及、発展、調査、指導及び加盟店の管理に関する事業
19.テレビ番組、ラジオ番組、ビデオ、レコード、コマーシャル、映画などの音声及び映像作品の企画、制作、編集、販売並びに舞台の企画及び制作の事業
20.俳優、舞踏家、演奏家、歌手及び作家の養成、管理並びに出演の斡旋の事業
21.コンピュータ・ソフトウェアの設計、プログラム開発及び研究並びにコンピュータ・ソフトウェアの技術提供及び保守管理に関する事業
22.各種映像及びニューメディアに関するシステム開発、設計及び販売の事業
23.コンピュータ・システム、ソフトウェア、ハードウェア及びインターネットのホームページの企画、設計、プログラム開発及び企画、研究、開発、制作、管理、運用、販売、輸出入並びにコンサルティング事業
24.情報の収集、情報処理、情報提供サービス及び研究開発並びにこれらに関するセミナーや講演会の企画、立案及び運営事業
25.通信システムによる情報の収集及び販売事業
26.電子技術を利用した情報流通システムの企画、デザイン、編集及びコンサルティング事業
27.工業所有権、著作権等の知的財産権、肖像権、商品化権、ノウハウ、システムエンジニアリングその他ソフトウェアの取得、企画、制作、保全、利用許諾、販売、貸与、コンサルティング及び管理運用並びにこれらの仲介の事業
28.労働者派遣法に基づく労働者派遣事業
29.インターネット接続事業
30.インターネット等のネットワークを利用した商取引、決済処理に関する事務代行の事業
31.インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、管理、運用及び保守並びにその受託事業
32.インターネット等のネットワークを利用した商取引における商品の調達、保管、在庫管理、仕分、受発注、宅配等の集荷及び配送に関する事務代行の事業並びに陸上運送業務、海上運送業務、航空運送業務、荷役作業請負業及び倉庫事業
33.インターネットによる販売者のクレジットカード等を利用した当事者確認の事務代行の事業
34.企業経営戦略、マーケティング戦略の企画、立案及びコンサルティングの事業
35.インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムに関する物流センターの管理運営及び物流情報の収集処理事業
36.インターネット上のショッピングモールの開設及びその受託の事業
37.顧客データベースの作成、管理及び提供の事業
38.インターネット等のネットワーク上の広告に関する効果の調査受託及び当該広告に関連する情報システムの販売の事業
39.インターネット等のネットワークを利用したウェブサイトの運営管理事業
40.前各号に付帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都目黒区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,600株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(特定の株主からの株式の取得)
第9条 当会社は、株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部又は一部を取得することができる。
2 前項の場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって行う。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除いて、取締役会の決議に基づき代表取締役のうち1名が招集する。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
3 株主総会の招集は、会日より1週間前に、議決権を行使することができる各株主に対してその旨の通知を発することにより行う。
(招集手続の省略)
第13条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(議長)
第15条 株主総会の議長は、代表取締役のうち1名がこれにあたる。
2 代表取締役に欠員又は事故があるときには、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わり、取締役全員に事故があるときは、出席株主のうちから選ばれた者がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(書面による株主総会決議等)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について取締役又は株主から提案があった場合において、当該事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する株主総会の決議があったものとみなす。
2 株主総会に報告すべき事項について取締役から通知があった場合において、すべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該事項を株主総会に報告することを要しないことに同意したときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集及び議長)
第22条 取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役のうち1名がこれを招集し、その議長となる。
2 代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
3 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
4 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会決議があったものとみなす。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長各1名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第35条 当会社の剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して支払う。
2 剰余金は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるものとする。また、未払配当金には利息をつけないものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第36条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成31年3月31日までとする。
(本附則の削除)
第37条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって前条及び本条を削除する。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において、本事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、未収入金、その他流動資産のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能であるものの一切(ただし、売掛金、電子記録債権及び受取手形を除く。)
(2)固定資産
本事業に属する有形固定資産、のれん、その他無形固定資産、投資その他の資産のうち、投資有価証券(銘柄:ワタミ株式会社、20,000株)
2.承継する負債
(1)流動負債
本事業に属する預り金、その他流動負債のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能なものの一切(ただし、買掛金を除く。)
(2)固定負債
本事業に属する固定負債のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能なものの一切
3.承継する契約(雇用契約を除く。)及び権利義務
本事業に係る業務委託契約、広告掲載契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下に記載するものを除く。
(1)法人格が変わることに伴い移転が認められないもの
(2)契約上移転が認められていないもの
(3)当社の本事業以外の事業と関連する契約
4.承継する雇用契約
以下の従業員番号に係る当社の従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した権利義務
5.その他の権利義務
(1)知的財産等
第3項に基づき新設会社が承継する契約又は契約上の地位に基づいて発生し、当社に帰属する、著作権その他の知的財産権等(特許権、実用新案権等の権利を受ける権利、アイデア及びノウハウを含む。)
(2)許認可等
本事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるもの及び本分割による承継に際して手続を要する許認可のうち新設会社の成立の日までに必要な手続が完了していないものを除く。
以 上
O2O(online to offline)市場において、当社は、ウェブ及びリアルを活用した「マーケティング」により消費者を店舗へ送客し、購買行動へ「コンバージョン」を行うことについては対応可能であるものの、リピーターへ繋げる「CRM」の過程に関するサービスについては十分に対応できていない一方で、アイリッジは、CRM分野を得意とするものの、リアルでの「マーケティング」及び「コンバージョン」に課題を抱えおりました。今後、O2O市場がさらに成長していくことが予想されるなか、当社のビジネスデザインカンパニー(リアルプロモーション事業を主要業務として行ってきた当社の社内カンパニー)とアイリッジは、双方の強みや課題感を補完できるとの見解に至り、O2O分野で消費者に対して一気通貫でサービスを提供し、圧倒的な競争力を付けるため本業務資本提携を行うことに合意しました。本業務資本提携の目的は、当社がマーケティングテクノロジー事業で培ってきたウェブとリアルを融合した総合的なプロモーションとアイリッジが有するCRMプラットフォーム事業やO2Oアプリ開発ノウハウを組み合わせることで、O2O市場において確固たる地位を築くことにあります。また、本業務資本提携に基づく協業を加速させるとともに、その実効性を高めるために、当社は、当社及びアイリッジとの間で締結した本業務・資本提携契約に基づき、当社ビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を新設分割の方法により新設会社に承継させるとともに、新設会社の株式の一部をアイリッジに譲渡し、同社の子会社とすることで、成長著しいO2O市場において、更なる事業機会の獲得と企業価値の向上を目指してまいります。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。本会社分割は、会社法第805条の規定に基づき株主総会の承認を得ることなく、実施されます。
(3)割当株式
新設会社は、本会社分割に際して普通株式400株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付致します。当社は、当該株式の一部をアイリッジに譲渡し、新設会社をアイリッジの子会社とする予定です。
(4)その他の新設分割計画の内容
①本新設分割に係る日程
| 当社取締役会による新設分割計画承認決議日 | 平成30年5月11日 |
| 本会社分割の効力発生日 | 平成30年6月25日(予定) |
②その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年5月11日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(5)本会社分割に係る割当て内容の算定根拠
本会社分割は当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6)本会社分割後の新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社DGマーケティングデザイン |
| 本店の所在地 | 東京都目黒区上目黒一丁目1番5号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 912百万円 |
| 総資産の額 | 1,240百万円 |
| 事業の内容 | クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用したマーケティング事業等 |
(注)新設会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定であります。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
株式会社デジタルガレージ(以下、「当社」という。)は、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業(以下、「本事業」という。)に関して当社が有する権利義務を、新設分割設立会社(以下、「新設会社」という。)である株式会社DGマーケティングデザインに承継させる新設分割(以下、「本分割」という。)を行うこととし、次のとおり新設分割計画書(以下、「本計画」という。)を作成する。
(新設会社の定款で定める事項等)
第1条 新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「株式会社DGマーケティングデザイン 定款」に記載のとおりとする。なお、本店の所在場所は、東京都目黒区上目黒一丁目1番5号とする。
(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
第2条 新設会社の設立時取締役、設立時監査役は、次のとおりとする。
(1)設立時取締役
岩井直彦、小田健太郎、踊契三、渡辺智也
(2)設立時監査役
英一樹
(新設会社が本分割により当社から承継する権利義務)
第3条 新設会社が当社から承継する資産、負債及び権利義務は、平成30年3月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙2「承継権利義務明細表」に記載したとおりとし、第6条に規定する新設会社の成立の日前日までの増減を加味して確定する。
(新設会社が本分割に際して交付する株式の数)
第4条 新設会社は、本分割に際して、本事業に関する権利義務の対価として、普通株式400株を発行し、その全部を当社に交付する。
(新設会社の資本金及び準備金の額等)
第5条 新設会社の資本金及び準備金の額等は、次のとおりとする。ただし、当社は、第6条に規定する新設会社の成立の日における本事業の資産及び負債の状態により、これを変更することができる。
(1)資本金 10,000,000円
(2)資本準備金 10,000,000円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第49条第1項に定める株主資本等変動額から前各号の資本金及び資本準備金の合計額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
(新設会社の成立の日)
第6条 新設会社の設立の登記をすべき日(以下、「新設会社の成立の日」という。)は、平成30年6月25日とする。ただし、当社は、手続の進行上その他の事由により必要がある場合は、これを変更することができる。
(本計画の効力)
第7条 本計画は、当社の取締役会における承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
(競業避止義務)
第8条 当社は、新設会社の成立の日以後においても、本事業について、会社法第21条に定める競業避止義務その他競業避止義務を負わない。
(条件の変更等)
第9条 本計画作成の日から、新設会社の成立の日までの間において、天災地変その他の事由により本事業に関する資産状態又は経営状態に重大な変更を生じた場合、本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本分割の目的達成が困難となった場合には、当社は本計画の内容を変更し、又は本分割を中止することができる。
(規定外事項)
第10条 本計画に定める事項のほか、本分割に関し必要な事項又は疑義のある事項は、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
平成30年5月11日
東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号
株式会社 デジタルガレージ
代表取締役 林 郁
(別紙1)
株式会社DGマーケティングデザイン
定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は株式会社DGマーケティングデザインと称し、英文にては“DG Marketing Design, Inc.”と表記する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.電子通信媒体に供給するためのソフトウェアの制作及び配信の事業
2.コンピュータ及びその周辺機器、通信機器等の企画、開発、製造、販売、輸出入、施工、保守、修理、運用、要員派遣、計算受託、賃貸、仲介並びに情報通信網の企画、開設請負の事業
3.電気通信事業法に基づく電気通信事業による情報提供の事業
4.放送番組の企画、制作、販売並びに放送法に基づく放送事業及び放送関連技術の開発、制作、指揮及び販売事業
5.広告宣伝の情報媒体の企画、制作、売買、斡旋、仲介、運営並びにインターネット、ブロードバンド及びコンピュータ関連映像、音楽、音声情報、文字情報、ソフトウェア及び各種音楽、映像番組の企画、制作、販売及び配信事業
6.通信販売の事業
7.人材教育及びそのコンサルティングの事業
8.広告、宣伝並びに各種販売促進に関する企画、制作及び広告代理の事業並びに新聞、雑誌、放送、インターネット、セールスプロモーション、映画、屋内外、交通機関、ダイレクトメール等を活用したコンサルティング業
9.マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営及び経営情報の調査、収集、処理及び提供並びにコンサルティング事業
10.グラフィックデザイン(ポスター・カタログ・パンフレット・ダイレクトメール等)の企画、制作の事業
11.音声・映像のソフトウェア(ディスク、テープ、フィルム)その他データ記録媒体の企画、制作、上映、販売、輸出入及びソフトウェアの賃貸の事業
12.書籍、新聞、雑誌、各種刊行物、写真、楽譜、出版物並びに電子出版物の企画、編集、著作、制作、製版、販売及び輸出入の事業
13.演劇、ミュージカル、コンサート、展示会、その他各種イベントの企画、立案、制作及び運営の事業
14. 店舗、事務所、ショールーム、空間創作、イベント会場等の企画、設計、施工及び設営並びにディスプレイの事業
15.各種商品の企画及びその受託の事業
16.キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物・動物等の画像を付したもの)、玩具、装飾品及び日用雑貨の設計、製作、販売及び輸出入の事業
17.ディスプレイ用資材、可動装置、制御装置、衣料品、日用雑貨、衣料用繊維品、食料品、飲料、文房具、スポーツ用品、玩具、化粧品、貴金属、宝石、美術品等に関する販売促進品の企画、設計、製作、販売及び輸出入の事業
18.遊園地、遊戯場等に関する施設の企画、設計、監理のコンサルティング並びにそれら施設の利用の割引カードの発行、普及、発展、調査、指導及び加盟店の管理に関する事業
19.テレビ番組、ラジオ番組、ビデオ、レコード、コマーシャル、映画などの音声及び映像作品の企画、制作、編集、販売並びに舞台の企画及び制作の事業
20.俳優、舞踏家、演奏家、歌手及び作家の養成、管理並びに出演の斡旋の事業
21.コンピュータ・ソフトウェアの設計、プログラム開発及び研究並びにコンピュータ・ソフトウェアの技術提供及び保守管理に関する事業
22.各種映像及びニューメディアに関するシステム開発、設計及び販売の事業
23.コンピュータ・システム、ソフトウェア、ハードウェア及びインターネットのホームページの企画、設計、プログラム開発及び企画、研究、開発、制作、管理、運用、販売、輸出入並びにコンサルティング事業
24.情報の収集、情報処理、情報提供サービス及び研究開発並びにこれらに関するセミナーや講演会の企画、立案及び運営事業
25.通信システムによる情報の収集及び販売事業
26.電子技術を利用した情報流通システムの企画、デザイン、編集及びコンサルティング事業
27.工業所有権、著作権等の知的財産権、肖像権、商品化権、ノウハウ、システムエンジニアリングその他ソフトウェアの取得、企画、制作、保全、利用許諾、販売、貸与、コンサルティング及び管理運用並びにこれらの仲介の事業
28.労働者派遣法に基づく労働者派遣事業
29.インターネット接続事業
30.インターネット等のネットワークを利用した商取引、決済処理に関する事務代行の事業
31.インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムの設計、開発、管理、運用及び保守並びにその受託事業
32.インターネット等のネットワークを利用した商取引における商品の調達、保管、在庫管理、仕分、受発注、宅配等の集荷及び配送に関する事務代行の事業並びに陸上運送業務、海上運送業務、航空運送業務、荷役作業請負業及び倉庫事業
33.インターネットによる販売者のクレジットカード等を利用した当事者確認の事務代行の事業
34.企業経営戦略、マーケティング戦略の企画、立案及びコンサルティングの事業
35.インターネット等のネットワークを利用した商品の売買システムに関する物流センターの管理運営及び物流情報の収集処理事業
36.インターネット上のショッピングモールの開設及びその受託の事業
37.顧客データベースの作成、管理及び提供の事業
38.インターネット等のネットワーク上の広告に関する効果の調査受託及び当該広告に関連する情報システムの販売の事業
39.インターネット等のネットワークを利用したウェブサイトの運営管理事業
40.前各号に付帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都目黒区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査役
(公告方法)
第5条 当会社の公告方法は、官報に掲載してする。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、1,600株とする。
(株式の譲渡制限)
第7条 当会社の株式の譲渡又は取得については、株主又は取得者は、取締役会の承認を受けなければならない。
(相続人等に対する株式の売渡請求)
第8条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(特定の株主からの株式の取得)
第9条 当会社は、株主総会の決議によって特定の株主からその有する株式の全部又は一部を取得することができる。
2 前項の場合、当該特定の株主以外の株主は、自己を売主に追加することを請求することができない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第10条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって行う。
(株式取扱規程)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株 主 総 会
(株主総会の招集)
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
2 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除いて、取締役会の決議に基づき代表取締役のうち1名が招集する。代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
3 株主総会の招集は、会日より1週間前に、議決権を行使することができる各株主に対してその旨の通知を発することにより行う。
(招集手続の省略)
第13条 株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(議長)
第15条 株主総会の議長は、代表取締役のうち1名がこれにあたる。
2 代表取締役に欠員又は事故があるときには、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わり、取締役全員に事故があるときは、出席株主のうちから選ばれた者がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
(書面による株主総会決議等)
第18条 株主総会の決議の目的たる事項について取締役又は株主から提案があった場合において、当該事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する株主総会の決議があったものとみなす。
2 株主総会に報告すべき事項について取締役から通知があった場合において、すべての株主が、書面又は電磁的記録によって当該事項を株主総会に報告することを要しないことに同意したときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第4章 取締役及び取締役会
(員数)
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(取締役会の招集及び議長)
第22条 取締役会は法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役のうち1名がこれを招集し、その議長となる。
2 代表取締役に欠員又は事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
3 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに、各取締役及び各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
4 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会決議があったものとみなす。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役社長各1名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会規程)
第26条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第29条 当会社の監査役は3名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(報酬等)
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第33条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当)
第35条 当会社の剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主及び登録株式質権者に対して支払う。
2 剰余金は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れるものとする。また、未払配当金には利息をつけないものとする。
第7章 附 則
(最初の事業年度)
第36条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成31年3月31日までとする。
(本附則の削除)
第37条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって前条及び本条を削除する。
以上
(別紙2)
承継権利義務明細表
新設会社が当社から承継する権利義務は、新設会社の成立の日において、本事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成30年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社の成立の日の前日までの増減を加味した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
本事業に属する現金及び預金、未収入金、その他流動資産のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能であるものの一切(ただし、売掛金、電子記録債権及び受取手形を除く。)
(2)固定資産
本事業に属する有形固定資産、のれん、その他無形固定資産、投資その他の資産のうち、投資有価証券(銘柄:ワタミ株式会社、20,000株)
2.承継する負債
(1)流動負債
本事業に属する預り金、その他流動負債のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能なものの一切(ただし、買掛金を除く。)
(2)固定負債
本事業に属する固定負債のうち、当社から新設会社への承継が法令上可能なものの一切
3.承継する契約(雇用契約を除く。)及び権利義務
本事業に係る業務委託契約、広告掲載契約その他本事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、以下に記載するものを除く。
(1)法人格が変わることに伴い移転が認められないもの
(2)契約上移転が認められていないもの
(3)当社の本事業以外の事業と関連する契約
4.承継する雇用契約
以下の従業員番号に係る当社の従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した権利義務
| 従業員番号 | |||
| 214288 | 211060 | 206019 | 193001 |
| 206004 | 207007 | 213031 | 194001 |
| 203016 | 204009 | 206021 | 207005 |
| 207023 | 214226 | 300014 | 214051 |
| 201003 | 203015 | 207025 | 208044 |
| 214045 | 209006 | 214167 | 214185 |
| 214228 | 214100 | 212071 | 213002 |
| 214001 | 340024 | 214321 | 340015 |
| 340011 | 214118 | 310027 | 310042 |
| 206034 | 214109 | 214276 | 214195 |
| 207034 | 214215 | 204010 | 214277 |
| 214278 | 214488 | 214469 | 212009 |
| 214400 | |||
5.その他の権利義務
(1)知的財産等
第3項に基づき新設会社が承継する契約又は契約上の地位に基づいて発生し、当社に帰属する、著作権その他の知的財産権等(特許権、実用新案権等の権利を受ける権利、アイデア及びノウハウを含む。)
(2)許認可等
本事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、当社が引き続き保有する必要のあるもの及び本分割による承継に際して手続を要する許認可のうち新設会社の成立の日までに必要な手続が完了していないものを除く。
以 上