当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定ならびに2016年9月29日開催の当社第21回定時株主総会の決議に基づき、2020年6月23日開催の取締役会において、2020年7月15日付でストック・オプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社デジタルガレージ 第23回新株予約権証券
(2)発行数
56,200個
上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の総数といたします。
(3)発行価格
未定
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」といいます。)は1株といたします。
ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)後に、株式の分割または併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てることといたします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない付与株式数についてのみ行われるものといたします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が割当日後に、合併、株式分割、株式交換もしくは株式移転または株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で調整を行うものといたします。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額といたします。
(7)新株予約権の行使期間
2020年7月16日から2070年7月15日までといたします。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日といたします。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることといたします。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることといたします。
③ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、1個の新株予約権の一部の行使ができないものといたします。
④ 新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、行使の目的である株式の数が当社の単元株式数の整数倍となる場合に限り、新株予約権を行使することができることといたします。
⑤ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものといたします。
⑥ その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものといたします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役7名に56,200個を割り当てます。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものといたします。
(14)募集新株予約権を割り当てる日
2020年7月15日
以 上