(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
1 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社CIJ
事業の内容 システム開発及びシステム開発に関連するサービス
(消滅会社)
名称 ビジネスソフトサービス株式会社
事業の内容 システム開発及びインフラ構築
(2) 企業結合日 2021年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ビジネスソフトサービス株式会社は解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称 株式会社CIJ
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は、更なる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るため、当社の100%連結子会社であったビジネスソフトサービス株式会社を吸収合併いたしました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、有限会社a-LINK(以下、a-LINKという。)の発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年7月1日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 有限会社a-LINK(2021年7月1日付で株式会社a-LINKに商号変更しております。)
事業の内容 ソフトウェア受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
a-LINK は設立以来、制御系、通信系のソフトウェア開発を主力とし、上流コンサルティングからシステム設計、ソフト開発、品質管理、保守運用までを主たる事業としております。特に画像処理については入出力機器のドライバーやアプリケーションについて豊富な経験を有しております。また、システム設計、ソフト開発、品質管理では、フィリピン現地法人であるソフトウェア開発孫会社にて、オフショアでの開発体制を確立しており、設立当初から日本向けシステム開発を行っているため、品質面でも十分な実績を有しております。
一方、当社は従前よりシステム開発を幅広く手掛けており、昨今ではシステム開発の技術的側面、量的側面のニーズが増大しています。a-LINK とはお互いの必要とする技術領域や産業分野において技術的な相互補完と、さらにオフショア活用による量的側面の対応に対して、相乗効果を期待しております。
このたび、当社がa-LINK を子会社化することにより、互いの強みを活かして組込み、産業分野の一層の拡大を目指すとともに、当社グループ内において、両社の技術者のスキルアップや営業案件の共有、オフショア人員の活用などを連携して実施することで、相互の更なる成長・発展を目指してまいります。
(3) 企業結合日 2021年7月1日
(4) 企業結合の法的形式 株式の取得
(5) 結合後企業の名称 株式会社a-LINK(2021年7月1日付で有限会社a-LINKから商号変更しております。)
(6) 取得した議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 70,450千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 495,282千円
なお、のれんの金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったことによるものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたり均等償却いたします。