(株式譲渡契約)
当社は2018年9月14日開催の取締役会において、日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社の自己株式を除く発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
契約の概要等は以下のとおりであります。
(1)株式の取得の理由
日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社は設立以来、金融システムに強い人材とともに、銀行の業務ノウハウと豊富なシステム構築経験を有しております。また、銀行をはじめとした金融機関の顧客基盤を有しております。
一方、当社は2016年7月に金融ビジネス事業部を立ち上げ、今後も成長が期待される金融機関向けのシステム開発事業の拡大を目指しております。
このたび、当社が同社を子会社化することにより、互いの強みを活かして金融事業の一層の拡大を目指すとともに、当社グループ内において、技術者のスキルアップや営業案件の共有、パートナー人員の調達などを連携して実施することで、相互の更なる成長・発展に資すると判断いたしました。
(2)異動する子会社の概要
① 名称 日本ファイナンシャル・エンジニアリング株式会社
② 所在地 東京都品川区東五反田二丁目20番4号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 吾郷 中信
④ 事業内容 ITコンサルティング、システム開発、システム保守・運用
⑤ 資本金 30百万円
⑥ 設立年月日 1999年2月10日
⑦ 大株主及び持株比率 吾郷 中信67.0% 当該会社の従業員等33.0%
⑧ 当社と当該会社との間の関係 資本関係、人的関係及び取引関係いずれも該当事項はありません。
(3)株式取得の相手先の概要
① 氏名 吾郷 中信
② 住所 千葉県浦安市
③ 当社と当該個人との間の関係 該当事項はありません。
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
① 異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個 議決権所有割合:0.0%)
② 取得株式数 447.6株(議決権の数:447個)
③ 取得価額 237百万円
④ 異動後の所有株式数 447.6株(議決権の数:447個 議決権所有割合:100.0%)
(5)日程
① 取締役会決議日 2018年9月14日
② 契約締結日 2018年9月14日
③ 株式譲渡実行日 2019年1月8日