(連結子会社の吸収合併)
当社は、2021年3月22日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、当社100%出資の連結子会社であるビジネスソフトサービス株式会社(以下「ビジネスソフトサービス」という)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
当社は、更なる経営基盤の強化に向けて、意思決定の迅速化と組織運営の効率化を図るため、当社の100%連結子会社であるビジネスソフトサービスを吸収合併することといたしました。
(2)合併の要旨
①合併の日程
合併決議取締役会 2021年3月22日
合併契約締結 2021年3月22日
合併期日(効力発生日) 2021年7月1日
(注)本合併は、当社において会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、当該子会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会は開催いたしません。
②合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ビジネスソフトサービスは解散いたしました。
③合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の資産の割当てはありません。
④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(3)引継資産・負債の状況
当社は、合併期日(効力発生日)において、ビジネスソフトサービスの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継いたしました。
(4)吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金 2,270百万円
事業の内容 システム開発及びシステム開発に関連するサービス
(株式譲渡契約)
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、有限会社a-LINK(以下、a-LINKという)の発行済株式の全てを取得し、同社を当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の理由
a-LINK は設立以来、制御系、通信系のソフトウェア開発を主力とし、上流コンサルティングからシステム設計、ソフト開発、品質管理、保守運用までを主たる事業としております。特に画像処理については入出力機器のドライバーやアプリケーションについて豊富な経験を有しております。また、システム設計、ソフト開発、品質管理では、フィリピン現地法人であるソフトウェア開発孫会社にて、オフショアでの開発体制を確立しており、設立当初から日本向けシステム開発を行っているため、品質面でも十分な実績を有しております。
一方、当社は従前よりシステム開発を幅広く手掛けており、昨今ではシステム開発の技術的側面、量的側面のニーズが増大しています。a-LINK とはお互いの必要とする技術領域や産業分野において技術的な相互補完と、さらにオフショア活用による量的側面の対応に対して、相乗効果を期待しております。
このたび、当社がa-LINK を子会社化することにより、互いの強みを活かして組込み、産業分野の一層の拡大を目指すとともに、当社グループ内において、両社の技術者のスキルアップや営業案件の共有、オフショア人員の活用などを連携して実施することで、相互の更なる成長・発展を目指してまいります。
(2)異動する子会社の概要
①名称 有限会社a-LINK
②所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目3番地9号 新横浜金子ビル9F
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安達宗郎
④事業内容 ソフトウェア受託開発
⑤資本金 3百万円
⑥設立年月日 2003 年5月9日
⑦大株主及び持株比率 安達宗郎9.3% その他個人株主90.7%
⑧当社と当該会社との間の関係 資本関係、人的関係及び取引関係いずれも該当事項はありません。
(3)株式取得の相手先の概要
①氏名 安達宗郎
②住所 神奈川県横浜市
③当社と当該個人との間の関係 該当事項はありません。
(4)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
①異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個 議決権所有割合:0.0%)
②取得株式数 600株(普通株式1株、甲種株式599株)(議決権の数:1個)
③取得価額 取得価額につきましては非開示とさせていただきます。なお、第三者機関による株式価値算定書を参考として決定いたしました。
④異動後の所有株式数 600株(議決権の数:1個 議決権所有割合:100.0%)
(5)日程
①取締役会決議日 2021年6月28日
②契約締結日 2021年6月28日
③株式譲渡実行日 2021年7月1日