有価証券報告書-第26期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の内容
当社は監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。また、本部制(事業本部、管理本部)を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を2名招聘しております。
さらに、当社は監査役設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。3名全て社外監査役で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室(責任者1名)による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については、会計監査人からの説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議した対象とした事項に関する説明を受けております。
当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。
a 職務執行の基本方針
当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念(綱領・信条・五精神)」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。
b 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的な取組みとしては、以下のとおりであります。
(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長で構成される経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。
(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに役職員が気がついたときの通報窓口を総務部に設置する。
(4)内部監査室による監査を通じ、会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正であるかを公正不偏に調査・検証する。
(5)(1)から(4)の各項については、適宜、取締役会及び監査役会に報告を行う。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下の取組みを行っております。
(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(2)組織全体の情報セキュリティマネジメントシステムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。
d 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。
(2)リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置し、その他必要なメンバーについては社長と事務局長が相談の上、決定するものとする。
(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。
e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下のとおり取り組んでおります。
(1)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制(事業本部、管理本部)を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図る。
(2)取締役会は、役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画及び年度予算を策定し、業務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
(3)目標達成の進捗状況管理は、常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行う。
(4)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は業務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
f 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、当社では以下のとおり取り組んでおります。
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行い、また、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正性を確保する。
(2)連結子会社に対しては、内部監査室による監査を通じ、会社の業務実施状況の実態を公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を適宜、取締役会及び監査役会に報告する。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性に関する事項
(1)監査役を補助する使用人として、総務部スタッフがあたり、監査役会の事務局を兼ねる。
(2)同スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人としての総務部スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。
i 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制は、以下のとおりであります。
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
(2)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告を求めた場合には、速やかに報告する。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。
(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。
反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。
l 財務報告に係る内部統制報告制度への対応
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。
ハ.内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について
当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者1名を任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
a 定期的な情報交換の場を持つ
b 監査計画段階での協調を図る
c 監査の実施における協調を図る
d 監査報告に係る情報交換を行う
e 監査役からの報告要請に内部監査室が応える
また監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。
ニ.買収防衛に関する事項
該当事項はありません。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役 小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びNTPシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外監査役小林一弘氏、小亀慶曙氏及び荒孝一氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。
④役員報酬の内容
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成12年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年8月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、平成12年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年8月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
4.期末日現在、取締役4名、監査役3名であります。
⑤株式の保有状況
イ.保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 767,607千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
(注)1.継続監査年数については、7年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。
2.その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他の補助者 9名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧社外取締役及び監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する社外取締役(社外取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、定款で取締役の員数を7名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ.会社の機関の内容
当社は監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。また、本部制(事業本部、管理本部)を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を2名招聘しております。
さらに、当社は監査役設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。3名全て社外監査役で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室(責任者1名)による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については、会計監査人からの説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議した対象とした事項に関する説明を受けております。
当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。
a 職務執行の基本方針
当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念(綱領・信条・五精神)」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。
b 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的な取組みとしては、以下のとおりであります。
(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長で構成される経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。
(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。
(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに役職員が気がついたときの通報窓口を総務部に設置する。
(4)内部監査室による監査を通じ、会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正であるかを公正不偏に調査・検証する。
(5)(1)から(4)の各項については、適宜、取締役会及び監査役会に報告を行う。
c 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下の取組みを行っております。
(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(2)組織全体の情報セキュリティマネジメントシステムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。
d 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。
(2)リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置し、その他必要なメンバーについては社長と事務局長が相談の上、決定するものとする。
(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。
e 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、以下のとおり取り組んでおります。
(1)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制(事業本部、管理本部)を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図る。
(2)取締役会は、役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画及び年度予算を策定し、業務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
(3)目標達成の進捗状況管理は、常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行う。
(4)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は業務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
f 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務の適正を確保するため、当社では以下のとおり取り組んでおります。
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行い、また、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正性を確保する。
(2)連結子会社に対しては、内部監査室による監査を通じ、会社の業務実施状況の実態を公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を適宜、取締役会及び監査役会に報告する。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性に関する事項
(1)監査役を補助する使用人として、総務部スタッフがあたり、監査役会の事務局を兼ねる。
(2)同スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人としての総務部スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。
i 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制は、以下のとおりであります。
(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、その担当する業務の執行状況を監査役に報告する。
(2)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告を求めた場合には、速やかに報告する。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。
(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。
k 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。
反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。
l 財務報告に係る内部統制報告制度への対応
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。
ハ.内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について
当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者1名を任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
a 定期的な情報交換の場を持つ
b 監査計画段階での協調を図る
c 監査の実施における協調を図る
d 監査報告に係る情報交換を行う
e 監査役からの報告要請に内部監査室が応える
また監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。
ニ.買収防衛に関する事項
該当事項はありません。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役 小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びNTPシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外監査役小林一弘氏、小亀慶曙氏及び荒孝一氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。
ニ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。
④役員報酬の内容
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
| 役 員 区 分 | 員 数 | 報酬等の総額 | |||
| (人) | (千円) | 基本報酬 | 賞 与 | ストックオプション | |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 3 | 127,883 | 127,620 | - | 263 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 4 | 17,926 | 17,740 | - | 186 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成12年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年8月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、平成12年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年8月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権(ストックオプション)を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
4.期末日現在、取締役4名、監査役3名であります。
⑤株式の保有状況
イ.保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 767,607千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社エイチーム | 200,400 | 722,442 | 関係強化 |
| 株式会社ケイブ | 150 | 15,900 | 関係強化 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘 柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| 株式会社エイチーム | 125,300 | 697,921 | 関係強化 |
| 株式会社ケイブ | 5,000 | 8,475 | 関係強化 |
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 菅原 和信 | 新日本有限責任監査法人 | - |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 横内 龍也 | - | |
(注)1.継続監査年数については、7年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。
2.その他監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名 その他の補助者 9名
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧社外取締役及び監査役の責任免除
当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する社外取締役(社外取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨取締役の定数及び選任の決議要件
当社は、定款で取締役の員数を7名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨定款に定めております。