有価証券報告書-第26期(平成25年6月1日-平成26年5月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
| 平成26年5月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 16 | 29 | 26 | 25 | 4 | 6,621 | 6,721 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 11,212 | 9,156 | 121,541 | 2,782 | 42 | 232,257 | 376,990 | 1,000 |
| 所有株式数の割合 (%) | - | 2.97 | 2.43 | 32.24 | 0.74 | 0.01 | 61.61 | 100.00 | - |
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 147,800,000 |
| 計 | 147,800,000 |
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成26年2月28日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に指定されております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年5月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年8月22日) | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 37,700,000 | 37,700,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 37,700,000 | 37,700,000 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成26年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成26年2月28日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に指定されております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年1月22日取締役会決議
(注)1.平成25年7月30日開催の取締役会決議により、平成25年12月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
3.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
4.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年1月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成26年5月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年7月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,666 | 1,656 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 166,600(注)2、3 | 165,600(注)2、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 109(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月14日から 平成30年1月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 131 資本組入額 66 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、顧問、従業員であることを要す。 ②上記①に関わらず、新株予約権の割当てを受けた新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権割当契約に定める条件に従い、相続の対象となった新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権の質入その他一切の処分は認めない。 ④その他の権利行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する時は取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.平成25年7月30日開催の取締役会決議により、平成25年12月1日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2.新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
3.新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
4.割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割(無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後1株当たり行使価額 | = | 調整前1株当たり行使価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3に定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
6.新株予約権の取得事由及び条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。
② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権(一部の放棄の場合には当該新株予約権)を無償で取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年6月1日～ 平成26年5月31日 | 37,323,000 | 37,700,000 | - | 595,990 | - | 473,942 |
(注) 株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
| 平成26年5月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式37,699,000 | 376,990 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 37,700,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 376,990 | - |
(注) 当社は、平成25年12月1日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割及び単元株制度の導入を行っております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年1月22日開催の取締役会において決議されたものであります。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成26年8月22日開催の第26回定時株主総会において特別決議されたものであります。
(注)1.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が新株予約権割当日の東京証券取引所の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切上げる。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合その他上記の行使価額の調整を必要とする場合、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年1月22日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成25年1月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役 3名 従業員 67名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
| 株式の数 | 177,300株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成26年8月22日開催の第26回定時株主総会において特別決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成26年8月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 未定 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 50,000株を上限とする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から2年を経過する日の翌月の月初めから3年間とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | ・新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合又は当社又は当社関係会社を定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・その他の権利行使条件については、当社と新株予約権の割当手を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が新株予約権割当日の東京証券取引所の終値(当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切上げる。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | ||||||
| × | 新規発行前の株価 | |||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合その他上記の行使価額の調整を必要とする場合、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。