臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/23 16:25
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月23日開催の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ完全子会社である交通情報サービス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
これにより、特定子会社の異動が生じるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :吸収合併により消滅するため。
② 異動の年月日:2021年6月1日(予定)
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 商号 | 交通情報サービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 植田 勝典 |
| 資本金の額 | 499百万円 |
| 事業内容 | 交通情報を主とした情報サービス、道路交通情報等提供システム企画・開発 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
| 議決権の数 | 総株主等の議決権 | |
| 異動前 | 28,340個 | 100% |
| 異動後 | -個 | -個 |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :吸収合併により消滅するため。
② 異動の年月日:2021年6月1日(予定)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、スマートフォン用アプリコンテンツをはじめとした、自社で保有する権利や資産を活用したサービスを
提供する「クリエーション事業」と、法人向けシステムの受託開発・運用を主な業務とする「ソリューション事
業」を展開しております。
一方、交通情報サービス株式会社は1993年7月に東京都(警視庁)により設立され世界で初めて高度交通情報を
提供した企業であり、2011年12月の当社子会社化以降は一般消費者向けへの交通情報提供の他、法人向けの道路交
通情報連動型車両動態管理システムや最寄り道路到達までの所有時間を可視化したAI画像解析システムなど、サー
ビスを拡大しております。
両社が主として展開しているモバイルコンテンツ市場は、今後、社会のDX(デジタルトランスフォーメーショ
ン)化や第5世代移動通信システムの浸透により更に拡大することが予想されます。
このような環境下、当社が有する経営基盤と、交通情報サービス株式会社が培ってきた高度交通情報を融合させ
ることで、新規サービス開発による事業創出や事業価値の最大化を実現する他、管理コストの最適化を図ることで
経営効率の向上が可能になると考えております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、交通情報サービス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程は以下の通りです。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 交通情報サービス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 植田 勝典 |
| 資本金の額 | 499百万円(2020年5月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,251百万円(2020年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,362百万円(2020年5月31日現在) |
| 事業の内容 | 交通情報を主とした情報サービス、道路交通情報等提供システム企画・開発 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | |
| 売上高(百万円) | 802 | 699 | 653 |
| 営業利益(百万円) | 175 | 166 | 156 |
| 経常利益(百万円) | 174 | 166 | 156 |
| 当期純利益(百万円) | 118 | 113 | 108 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 日本エンタープライズ株式会社 |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 相手会社は当社100%出資の連結子会社です。 |
| 人的関係 | 相手会社へ当社より取締役及び監査役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 相手会社と営業上の取引関係があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、スマートフォン用アプリコンテンツをはじめとした、自社で保有する権利や資産を活用したサービスを
提供する「クリエーション事業」と、法人向けシステムの受託開発・運用を主な業務とする「ソリューション事
業」を展開しております。
一方、交通情報サービス株式会社は1993年7月に東京都(警視庁)により設立され世界で初めて高度交通情報を
提供した企業であり、2011年12月の当社子会社化以降は一般消費者向けへの交通情報提供の他、法人向けの道路交
通情報連動型車両動態管理システムや最寄り道路到達までの所有時間を可視化したAI画像解析システムなど、サー
ビスを拡大しております。
両社が主として展開しているモバイルコンテンツ市場は、今後、社会のDX(デジタルトランスフォーメーショ
ン)化や第5世代移動通信システムの浸透により更に拡大することが予想されます。
このような環境下、当社が有する経営基盤と、交通情報サービス株式会社が培ってきた高度交通情報を融合させ
ることで、新規サービス開発による事業創出や事業価値の最大化を実現する他、管理コストの最適化を図ることで
経営効率の向上が可能になると考えております。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社とし、交通情報サービス株式会社を消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
吸収合併の日程は以下の通りです。
| 当社取締役会決議日 | 2021年4月23日 |
| 交通情報サービス株式会社取締役会決議日 | 2021年4月15日 |
| 合併契約締結日 | 2021年4月23日 |
| 合併効力発生日 | 2021年6月1日 |
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 日本エンタープライズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区渋谷一丁目17番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 植田 勝典 |
| 資本金の額 | 1,108百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業内容 | クリエーション事業、ソリューション事業 |
以 上