当社は、平成30年9月18日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社リビングプロシード(以下、「リビングプロシード」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リビングプロシード
本店の所在地	東京都千代田区紀尾井町3番23号
代表者の氏名	代表取締役社長 中村史朗
資本金の額	100百万円
純資産の額	1,413百万円
総資産の額	2,210百万円
事業の内容	新聞配布その他印刷物等の配布

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高	7,106百万円	6,976百万円	7,169百万円
営業利益	158百万円	89百万円	21百万円
経常利益	163百万円	101百万円	24百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	84百万円	52百万円	8百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社サンケイリビング新聞社	100.00%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社の代表取締役社長がリビングプロシードの代表取締役社長を兼務しており、当社の取締役1名がリビングプロシードの取締役を兼務しております。
取引関係	当社とリビングプロシードとの間には、広告配布業務の委託及び受託関係があります。

(2)本株式交換の目的
当社は、昭和62年に設立され、「情報誌ぱど」を中心に、地域を細かく分けてエリアごとに編集・発行し、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして、全国に配布ネットワークを広げてまいりました。全国に約13,000人の配布員「ぱどんな」ネットワークを有しており、地域ごとのきめ細かい情報サービスを提供しております。加えて、現在は配布地域だけでなく読者ターゲットもセグメントした媒体を各種発行し、新たなフリーペーパーモデルを構築しております。
一方、リビングプロシードは昭和52年に設立され、サンケイリビング新聞社グループにおいて「生活者視点にもとづいた様々なプロモーションをご提案し商品及びサービスの販売をお手伝いするセールスプロモーション会社」であるとともに、「生きた女性データベースである26,000人のリビングパートナーを擁する女性マーケティング支援会社」として事業活動を行ってきました。また、主婦を中心とする約13,000人のリビングレディは、日本全国に展開する大規模な配布ネットワークとして地域に根差した「信頼を配布する」社会インフラとして、事業展開を行っております。
両社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手法の多様化・拡大に伴い、クライアント需要はより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なメディアへのシフトが顕著に現れており、加えて、少子高齢化・人口減等、時代背景や社会ニーズが目まぐるしく変化する厳しい市場環境にあります。
このような市場環境の急速な変化や競争の激化等を踏まえ、既存ビジネスであるフリーペーパーを中心とした事業領域の拡大と構造改革の推進等のスピードを向上させ、フリーペーパー業界における両社の競争優位性を一段と高めつつ両社が継続的かつ中長期的に事業価値を向上させていくためには、経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化を図り一体的な運営による一層のシナジー効果の発揮による収益性の向上が必要と考えております。
今回のぱどによるリビングプロシードの完全子会社化により、両社の配布・流通部門の統合を加速することで、日本最大級の配布ネットワークを保有する企業としての収益力及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、リビングプロシードを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、平成30年10月31日に開催予定の当社及びリビングプロシードの臨時株主総会において承認を得た上で、平成30年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	リビングプロシード (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	10.00
本株式交換により交付する株式	普通株式:1,000,000株(予定)

(注)1  本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
リビングプロシード株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)10株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注)2 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,000,000株を、当社がリビングプロシードの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のリビングプロシードの株主に対して割当交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
リビングプロシードが発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
④剰余金の配当
リビングプロシードは、平成30年10月31日開催予定の当社及びリビングプロシードのそれぞれの臨時株主総会決議によって本株式交換について承認を受けることを条件として、平成30年9月18日以降本株式交換の効力発生日の前営業日である平成30年10月31日までの間に、その時点における親会社である株式会社サンケイリビング新聞社に対して、リビングプロシード株式1株当たり3,000円を限度として、剰余金の配当を実施する予定です。
⑤その他の株式交換契約の内容
当社が、リビングプロシードとの間で平成30年9月18日付けで締結した株式交換契約の内容は次のとおりであり ます。
株式交換契約書
株式会社ぱど(住所:東京都品川区上大崎二丁目13番17号。以下「甲」という。)及び株式会社リビングプロシード(住所:東京都千代田区紀尾井町3番23号。以下「乙」という。)は、平成30年9月18日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結した。
(株式交換)
第1条 甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
第2条 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主(以下「対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、対象株主の保有する乙の普通株式数の合計に10を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2. 前項の対価の割当てについては、各対象株主に対し、その保有する乙の普通株式数に10を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
3. 前項の場合において、同項所定の株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条の規定により処理する。
(甲の資本金及び準備金の額)
第3条 本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(株式交換の効力発生)
第4条 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年11月1日とする。但し、甲及び乙は、必要に応じて、協議し合意の上、これを変更することができる。
(株主総会の承認)
第5条 甲及び乙は、平成30年10月31日にそれぞれ株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項 に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行に応じ、必要あるときは、甲及び乙は協議の上、この期日を変更することができる。
(会社財産の管理)
第6条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運用を行い、剰余金の配当その他のその財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
第7条 甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財政状態又は経営成績に重大な変動が生じた場合、その他本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)
第8条 本契約は、効力発生日の前日までに甲又は乙の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を得られなかったときには、その効力を失う。
(専属的合意管轄)
第9条 本契約に関して訴訟の必要が生じた場合、東京地方裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。
(誠実協議)
第10条 本契約に定めがない事項については、その都度甲と乙とが誠意をもって協議し、円滑に解決するものとする。
以上、本契約成立の証として本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通ずつを保有する。
甲:東京都品川区上大崎二丁目13番17号
株式会社ぱど
代表取締役 中村 史朗
 
乙:東京都千代田区紀尾井町3番23号
株式会社リビングプロシード
代表取締役 中村 史朗
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びリビングプロシードから独立した第三者算定機関として、株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」といいます。)に当社及びリビングプロシードの株式価値の算定を依頼しました。なお、エスネットワークスは、当社及びリビングプロシードの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社及びリビングプロシードの株式価値の算定を同一の機関に依頼しておりますが、これは、当社株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場されており、当該市場において株価が形成されていることから、エスネットワークスによる当社の株式価値の算定結果につきましては、その公平性、妥当性を当社で検証することが可能であると判断したためであります。
当社及びリビングプロシードは、株式価値の算定結果を参考に、リビングプロシードの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、利害関係を有しない社外取締役から受領した意見書、並びにリーガルアドバイザーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及びリビングプロシードとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における交換比率はエスネットワークスが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主にとって不利益なものではないため、上記(3).②記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し合意いたしました。
②算定に関する事項
イ 当社の株式価値について
当社の株式価値につきましては、上場会社であり、市場株価が存在しておりますことから、エスネットワークスは、市場株価法を採用して算定を行っております。また、平成30年9月14日を基準日とし、東京証券取引所ジャスダック市場における直前1ヶ月、3ヶ月及び6ヶ月の終値に基づくそれぞれの平均値を算定の基礎としております。
なお、エスネットワークスが算定した当社の株式価値につきましては、当社でその公平性、妥当性を検証した結果、適正であると判断しております。

算定手法	算定結果(1株あたり)
市場株価法	447円～570円

ロ リビングプロシードの株式価値について
リビングプロシードの株式価値については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、エスネットワークスは、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、DCF法)を採用して算定を行いました。
DCF法では、リビングプロシードについて、リビングプロシードの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮したリビングプロシードの財務予測に基づき、リビングプロシードが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。
なお、エスネットワークスがDCF法による算定の前提としたリビングプロシードの将来の財務見通しにおいて、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成31年3月期において、人件費、業務委託費、並びに事務所家賃の見直しといったコスト削減等の影響により、営業利益は前年度の21百万円から54百万円と大幅な増益になると見込んでおります。

算定手法	算定結果(1株あたり)
DCF法	5,596円～5,850円

当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は以下のとおりです。

算定手法		普通株式交換比率の算定結果
当社	リビングプロシード
市場株価法	DCF法	9.815～13.089

③公正性を担保するための措置
本株式交換においては、リビングプロシードが当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社(以下「RIZAPグループ」といいます。)の連結子会社である株式会社サンケイリビング新聞社の完全子会社であることから、本株式交換は支配株主との重要な取引等に該当するため、以下のとおり公正性を担保するための措置を講じております。
イ 第三者算定機関によるリビングプロシードの株式価値の算定
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びリビングプロシードから独立した第三者算定機関として、エスネットワークスにリビングプロシードの株式価値の算定を依頼しました。なお、当社は、当該第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガルアドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所(以下「大江橋法律事務所」といいます。)を起用して法的な観点から諸手続き及び対応等について法的助言を受けております。なお、大江橋法律事務所は、当社及びリビングプロシードとの間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
④利益相反を回避するための措置
本株式交換においては、リビングプロシードが当社の親会社であるRIZAPグループの連結子会社である株式会社サンケイリビング新聞社の完全子会社であることから、本株式交換は支配株主との重要な取引等に該当するため、以下のとおり利益相反を回避するための措置を講じております。
イ 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認並びに監査等委員会の異議がない旨の意見
本日開催の当社の取締役会では、当社の代表取締役社長である中村史朗と取締役である伊藤俊徳を除く取締役で、本株式交換に関する審議及び決議を行い全員一致で可決しました。また、監査等委員会が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当社の代表取締役社長である中村史朗、及び取締役の伊藤俊徳は、それぞれリビングプロシードの代表取締役社長、取締役を兼任しておりますので、利益相反回避の観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
ロ 利害関係を有しない第三者からの意見書の取得
当社は、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、当社と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている森英文氏、及び松室哲生氏に対し、本株式交換を検討するにあたって、(a)本株式交換の目的の正当性、(b)本株式交換における本株式交換比率の妥当性、(c)本株式交換の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本株式交換に係る意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
森英文氏、及び松室哲生氏は、かかる検討に当たり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、並びに本株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けております。また、当社のリーガルアドバイザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。
森英文氏、及び松室哲生氏は、かかる経緯の下、上記説明、算定結果その他の検討資料を前提として、(a)本株式交換の目的の正当性については、市場環境の急速な変化や競争の激化等を踏まえ、既存ビジネスであるフリーペーパーを中心とした事業領域の拡大と構造改革の推進等のスピードを向上させ、フリーペーパー業界における両社の競争優位性を一段と高めつつ、両社が継続的かつ中長期的に企業価値を向上させるという観点から検討されており、その目的は正当と評価できること、(b)本株式交換における本株式交換比率の妥当性については、両社のいずれとも重要な利害関係を有しない第三者算定機関であるエスネットワークスから株式価値算定書を取得しており、その算定方法については、リビングプロシードの株式価値算定の基礎とされた資料の選択には不合理な点はなく、当社の株式価値算定においては実際の市場価値に基づく市場株価法を採用しているため、株式価値の算定結果は適切であると判断され、これによって得られた情報及び各専門家の助言を参考にリビングプロシードと交渉し、本株式交換比率の決定に至っており、その条件は妥当かつ公正なものであると評価できること、(c)本株式交換の手続の適正性については、利害関係のある取締役は本株式交換の交換比率の算定等の具体的条件に係る審議及び交渉に参加しておらず、利益相反を疑わせるような事実は存在しないと認められ、さらにリーガルアドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続及び対応について助言を受けているため、当社における本株式交換に係る交渉過程及び意思決定過程は適切なものと解されることから、本株式交換に係る意思決定は当社少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を、平成30年9月18日付で、当社の取締役会に対して提出いたしました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ぱど
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目13番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 中村史朗
資本金の額	1,026百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	生活情報誌の出版・頒布及び各種情報の提供等