畑野幸治氏(以下「公開買付者」といいます。)が2019年11月7日から2019年12月4日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社でなくなるもの)
名称 RIZAPグループ株式会社
住所 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号
代表者の氏名 代表取締役社長 瀬戸健
資本金の額 19,200百万円
事業の内容 グループの中長期経営戦略の立案・遂行
グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理
(2) 当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
RIZAPグループ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	145,135個	72.56%
異動後	―	―

(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」とは、2019年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の総株主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。
なお、当社は自己株式を保有しておりません。
2.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、異動前については、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づき、当社の親会社であるRIZAPグループ株式会社の子会社である株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社の議決権の数を含んでおります。
3.異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
公開買付者は、2019年11月6日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。
本公開買付けは、2019年11月7日から同年12月4日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、72.56%となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
また、当社は、公開買付者から、RIZAPグループ株式会社が所有する当社株式13,513,515株(所有割合67.56%)の全て及び株式会社サンケイリビング新聞社が所有する当社株式1,000,000株(所有割合5.00%)の全て(以下、総称して「応募株式」といいます。)が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付けを行う見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は当社の主要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
②異動の年月日
2019年12月11日(予定)
2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
畑野幸治
(主要株主でなくなるもの)
RIZAPグループ株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①畑野 幸治

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	145,135個	72.56%

②RIZAPグループ株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	135,135個	67.56%
異動後	―	―

(注)1.総株主等の議決権に対する割合とは、2019年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数20,003,115株の総株主等の議決権の数200,031個に基づき算出しております。
なお、当社は自己株式を保有しておりません。
2.異動前については、2019年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
3.異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として当該株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
公開買付者は、2019年11月6日、本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議し、その旨の意見を公表いたしました。本公開買付けは、2019年11月7日から同年12月4日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式14,513,515株を取得する見込みとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である2019年12月11日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が、72.56%となるため、公開買付者は、新たに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主に該当する見込みとなります。
また、当社は、公開買付者から応募株式が応募され、応募株式の総数が買付予定数の下限(14,513,515株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株式の全ての買付けを行う見込みである旨の報告を受けました。この結果、2019年12月11日をもって、RIZAPグループ株式会社は当社の主要株主である親会社及び筆頭株主に該当しない見込みとなります。
②異動の年月日
2019年12月11日(予定)
(4)本報告書提出日現在の資本の額及び発行済株式総数
資本の額 10億2653万5187円
発行済株式総数 普通株式 2000万3115株
以上