有価証券報告書-第24期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 6 | 34 | 111 | 69 | 11 | 10,631 | 10,862 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 10,139 | 14,466 | 233,961 | 6,424 | 77 | 195,730 | 460,797 | 1,700 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 2.20 | 3.14 | 50.77 | 1.39 | 0.02 | 42.48 | 100 | - |
(注) 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 128,000,000 |
| 計 | 128,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)単元株式数は100株であります。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 46,081,400 | 46,081,400 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | (注) |
| 計 | 46,081,400 | 46,081,400 | - | - |
(注)単元株式数は100株であります。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成25年5月8日取締役会決議
(第1回新株予約権)
(第2回新株予約権)
(第3回新株予約権)
(注)1 本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
3 当社は平成25年5月24日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、200,000円とする。下限行使価額は、下記4の規定を準用して調整される。
4 (1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)または下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。
(7)上記3及び4に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6 当社は、新株予約権の割当日以降、当社取締役会が新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第1回新株予約権1個当たり55円、第2回新株予約権1個当たり90円、第3回新株予約権1個当たり85円の各価額(対象となる新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する新株予約権の全部または一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
7 上記6に従って当社が取得する新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
8 本新株予約権の一部行使はできない。
9 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10 株式の併合、資本の減少、会社分割又は合併のために行使価額の調整を必要とする時は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て必要な行使価額の調整を行うものとする。
11 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ第1回5,000千株、第2回2,500千株、第3回2,500千株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記2に従って調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
上記3のとおりであります。
③ 行使価額の修正頻度
当社が上記3に定める取締役会決議をした旨を新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に上記3に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
上記3のとおりであります。
⑤ 割当株式数の上限
第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、それぞれ第1回5,000千株、第2回2,500千株、第3回2,500千株であります。
⑥ 新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、それぞれ第1回10,000百万円、第2回5,000百万円、第3回5,000百万円(上記3に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
⑦ 本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられております。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
① 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
②平成26年11月14日取締役会決議
(第4回新株予約権)
(注)1 本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本剰余金における資本準備金の額とする。
4 (1)新株予約権者は、平成27年3月期及び平成28年3月期の当社の決算短信に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益の合計額が下記(ⅰ)～(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)11,840百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の60%まで
(ⅱ)14,800百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の85%まで
(ⅲ)15,700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)平成28年3月期の当社の決算短信が公表されるまでに新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者から本新株予約権を相続した者は、当該新株予約権を行使することができない。平成28年3月期の当社の決算短信が公表された時点以後に新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者から本新株予約権を相続した者は、取締役会が別途認めた場合に限り、被相続人である当該新株約権者が死亡時において上記(1)及び(2)の内容に従って行使が可能であった数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡が可能な本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
7 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,600円で発行しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成25年5月8日取締役会決議
(第1回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50,000(注)1 | 50,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | -(注)6,7 | -(注)6,7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000,000(注)1 | 5,000,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000(注)2,3,4 | 2,000(注)2,3,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)9 | (注)9 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 | (注)10 |
(第2回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25,000(注)1 | 25,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | -(注)6,7 | -(注)6,7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500,000(注)1 | 2,500,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,500(注)2,3,4 | 2,500(注)2,3,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)9 | (注)9 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 | (注)10 |
(第3回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25,000(注)1 | 25,000(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | -(注)6,7 | -(注)6,7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,500,000(注)1 | 2,500,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 3,000(注)2,3,4 | 3,000(注)2,3,4 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 | 平成25年5月24日～ 平成28年5月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)8 | (注)8 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)9 | (注)9 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)10 | (注)10 |
(注)1 本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
3 当社は平成25年5月24日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、200,000円とする。下限行使価額は、下記4の規定を準用して調整される。
4 (1)当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 交付普通株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 時価 | |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む)または下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 上記①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数= | (調整前払込金額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、上記(2)④の場合は基準日)に先立つ45取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。
(7)上記3及び4に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正または調整前の行使価額、修正または調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。
5 (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
6 当社は、新株予約権の割当日以降、当社取締役会が新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知または公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第1回新株予約権1個当たり55円、第2回新株予約権1個当たり90円、第3回新株予約権1個当たり85円の各価額(対象となる新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する新株予約権の全部または一部を取得することができる。新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
7 上記6に従って当社が取得する新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
8 本新株予約権の一部行使はできない。
9 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
10 株式の併合、資本の減少、会社分割又は合併のために行使価額の調整を必要とする時は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て必要な行使価額の調整を行うものとする。
11 本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
① 第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、新株予約権の目的となる株式の総数はそれぞれ第1回5,000千株、第2回2,500千株、第3回2,500千株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記2に従って調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
② 行使価額の修正基準
上記3のとおりであります。
③ 行使価額の修正頻度
当社が上記3に定める取締役会決議をした旨を新株予約権者に通知した日の翌営業日以降、行使の際に上記3に記載の条件に該当する都度、修正される。
④ 行使価額の下限
上記3のとおりであります。
⑤ 割当株式数の上限
第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、それぞれ第1回5,000千株、第2回2,500千株、第3回2,500千株であります。
⑥ 新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
第1回新株予約権ないし第3回新株予約権につき、それぞれ第1回10,000百万円、第2回5,000百万円、第3回5,000百万円(上記3に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
⑦ 本新株予約権には、割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、当社取締役会で定める取得日の1ヶ月前に通知をしたうえで、当該取得日に当社が本新株予約権の全部又は一部を取得することができる条項が設けられております。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
① 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
② 株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
②平成26年11月14日取締役会決議
(第4回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9,600(注)1 | 9,600(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 960,000(注)1 | 960,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,068(注)2 | 1,068(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年12月4日～ 平成31年12月3日 | 平成26年12月4日～ 平成31年12月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,084円 資本組入額 542円(注)3 | 発行価格 1,084円 資本組入額 542円(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注)1 本新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本剰余金における資本準備金の額とする。
4 (1)新株予約権者は、平成27年3月期及び平成28年3月期の当社の決算短信に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)における連結営業利益の合計額が下記(ⅰ)～(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ⅰ)11,840百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の60%まで
(ⅱ)14,800百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の85%まで
(ⅲ)15,700百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)平成28年3月期の当社の決算短信が公表されるまでに新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者から本新株予約権を相続した者は、当該新株予約権を行使することができない。平成28年3月期の当社の決算短信が公表された時点以後に新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者から本新株予約権を相続した者は、取締役会が別途認めた場合に限り、被相続人である当該新株約権者が死亡時において上記(1)及び(2)の内容に従って行使が可能であった数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 譲渡が可能な本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3「新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
(10)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
7 本新株予約権は、新株予約権1個につき1,600円で発行しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 当社は、平成24年8月4日を効力発生日とする減資により、資本金が5,353百万円減少し、この減少額と同額その他資本剰余金が増加しております。
2 平成26年4月1日付の株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成24年8月4日 (注)1 | - | 460,814 | △5,353 | 100 | - | 6,899 |
| 平成26年4月1日 (注)2 | 45,620,586 | 46,081,400 | - | 100 | - | 6,899 |
(注)1 当社は、平成24年8月4日を効力発生日とする減資により、資本金が5,353百万円減少し、この減少額と同額その他資本剰余金が増加しております。
2 平成26年4月1日付の株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)含まれております。
| 平成27年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,079,700 | 460,797 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,700 | - | - |
| 発行済株式総数 | 46,081,400 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 460,797 | - |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株(議決権11個)含まれております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、平成26年11月14日の取締役会決議により、会社法に基づき、当社取締役、当社子会社取締役及び当社顧問に対し、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行しております。なお、当該制度は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、取締役会決議により実施しております。
当社は、平成26年11月14日の取締役会決議により、会社法に基づき、当社取締役、当社子会社取締役及び当社顧問に対し、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行しております。なお、当該制度は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、取締役会決議により実施しております。
| 決議年月日 | 平成26年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7名、当社子会社取締役 1名 当社顧問 2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |