臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/07 14:16
- 【資料】
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提出理由
Rays Company (Hong Kong) Limited(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年9月21日から2022年11月4日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)Rays Company (Hong Kong) Limited
(b)RS Company Ltd.
(c)Oasis Management Company Ltd.
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)Rays Company (Hong Kong) Limited
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年7月22日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ(会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却)」(以下「本件自己株消却プレス」といいます。)に記載された2022年7月29日現在の当社の発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である29,081,400株)から、本件自己株消却プレスに記載された2022年7月29日現在の当社が所有する自己株式数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の自己株式数である479,586株)を控除した株式数(28,601,814株)に係る議決権の数(286,018個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(b)RS Company Ltd.
(注2)( )内は間接保有分を記載しております。以下同じです。
(c)Oasis Management Company Ltd.
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月5日、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式18,364,300株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるRS Company Ltd.及びその親会社であるOasis Management Company Ltd.も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日(予定)
2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)Rays Company (Hong Kong) Limited
| 名称 | Rays Company (Hong Kong) Limited |
| 住所 | 25/F, LHT Tower, 31 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| 代表者の氏名 | 取締役 セス・フィッシャー(Seth Fischer) |
| 資本金 | 100,000香港ドル |
| 事業の内容 | 投資業 |
(b)RS Company Ltd.
| 名称 | RS Company Ltd. |
| 住所 | P.O. BOX 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | 取締役 セス・フィッシャー(Seth Fischer) |
| 資本金 | 50,000 米ドル |
| 事業の内容 | 投資業 |
(c)Oasis Management Company Ltd.
| 名称 | Oasis Management Company Ltd. |
| 住所 | 4th Floor Anderson Square, 64 Shedden Road, P.O. BOX 10324, Grand Cayman, KY 1-1103, Cayman Islands |
| 代表者の氏名 | 最高投資責任者 セス・フィッシャー(Seth Fischer) |
| 資本金 | 50,000 米ドル |
| 事業の内容 | 投資運用業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)Rays Company (Hong Kong) Limited
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 183,643個 | 64.21% |
(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2022年7月22日に公表した「自己株式の消却に関するお知らせ(会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却)」(以下「本件自己株消却プレス」といいます。)に記載された2022年7月29日現在の当社の発行済株式総数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の発行済株式総数である29,081,400株)から、本件自己株消却プレスに記載された2022年7月29日現在の当社が所有する自己株式数(同日付で実施された自己株式の一部消却後の自己株式数である479,586株)を控除した株式数(28,601,814株)に係る議決権の数(286,018個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(b)RS Company Ltd.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個(183,643個) | ―%(64.21%) |
(注2)( )内は間接保有分を記載しております。以下同じです。
(c)Oasis Management Company Ltd.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | ―個(183,643個) | ―%(64.21%) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2022年11月5日、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式18,364,300株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社であるRS Company Ltd.及びその親会社であるOasis Management Company Ltd.も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日(予定)
2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)
主要株主の異動
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Rays Company (Hong Kong) Limited
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 29,081,400株
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
Rays Company (Hong Kong) Limited
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | ―個 | ―% |
| 異動後 | 183,643個 | 64.21% |
(3)当該異動の年月日(予定)
2022年11月11日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 29,081,400株