当社は、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定並びに2021年12月23日開催の当社第31回定時株主総会決議に基づき、2022年11月11日開催の当社取締役会において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員並びに従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄 株式会社サカイホールディングス 第6回新株予約権
(2)発行数 460,000個
(3)発行価格 新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)発行価額の総額 264,500,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式460,000株とする。なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、新株予約権の割当日後、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める目的となる株式の数の調整を行う。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、575円とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分
を行う場合(ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行普通株式数	×	1株当たり払込金額
調 整 後 行使価額	=	調 整 前 行使価額	×			新規発行前の普通株式の株価
				既発行株式数+新規発行普通株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己
株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
また、新株予約権の割当日以降、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、目的となる株式の数の調整を必要と
するやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2024年11月29日から2029年11月28日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は権利行使の時点においても、当社及び当社子会社の取締役、執行役員並びに従業員の地位にある
ことを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②その他の行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、1株当たり288円とする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 100,000個
当社執行役員 2名 100,000個
当社従業員 7名 123,000個
当社子会社の取締役及び従業員 20名 137,000個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)新株予約権の取得条項
以下の場合において、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
①当社が消滅会社となる合併、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し当社株主総会の承認決議がなされた場合。
②新株予約権の行使の条件やその他の要因等により本新株予約権の全部又は一部の行使が可能と見込めない場合。
③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合。
(14)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)および(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(6)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使できる期間
前記(7)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
前記(13)に準じて決定する。
(15)新株予約権の割当日
2022年11月28日
(16)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
勧誘の相手方と当社との間の取決めの内容は、新株予約権者と当社との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。
以 上