有価証券報告書-第24期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。
一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)のほか、監査等委員である取締役3名を監査等委員に選任し、定期的に取締役会及び監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役3名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。
このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。
②その他の企業統治に関する事項
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務遂行の状況を監査しております。また、監査等委員は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。総務部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。
また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視、関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、 その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。
総務部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。
新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。
また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。
グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規定を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。
子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき組織として、総務部門がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。
なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規定を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、総務部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。
取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
k.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。
反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。
l.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他重要会議に出席する機会を確保する。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保するものとする。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事する。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行に当たって要請があった場合は、必要な支援を行う。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。
④会計監査の状況
会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 光成卓郎 (清陽監査法人)
指定社員 業務執行社員 松渕敏朗 (清陽監査法人)
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 1名
⑤社外取締役
当社の社外取締役は3名です。
社外取締役高井章吾につきましては、当社株式を1,800株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、藤林法律事務所のパートナー及び株式会社ノダの社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役西村利行につきましては、当社株式を2,700株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役櫻井康史につきましては、晴海パートナーズ法律事務所のパートナー及び一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構の理事を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。
⑦取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を4名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、23百万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2018年3月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は3名、社外役員の員数は1名となります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額5百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査等委員である取締役の職務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
⑮株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 0百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月1回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)が構成員となる監査等委員会を、原則として月1回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。
一方、開示面におきましては、常にタイムリー・ディスクロージャーを念頭に置き、早期開示を目指すとともに、当社ホームページを通じて株主及び投資家の皆様に対する情報公開を随時行うことで、開かれた経営を目指す所存であります。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員である取締役を除く)のほか、監査等委員である取締役3名を監査等委員に選任し、定期的に取締役会及び監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役3名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。
このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。
②その他の企業統治に関する事項
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務遂行の状況を監査しております。また、監査等委員は会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図っております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。総務部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。
また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置し、法令・諸規則の遵守状況の監視、関連規程の整備及び役職員に対しての研修等を実施する。コンプライアンス委員会は、社長直属の組織とし、法令・諸規則の遵守状況並びに関連規程の制定改廃の要否を社長に報告し、 その内容を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。
取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の担当取締役及び担当執行役員は、各部門別に業績検討会議を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程する。経営会議は、係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。
総務部門は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告する。
新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。
また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。
代表取締役、取締役及び執行役員で構成する経営会議のなかで、重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。
「取締役会規程」ほか各種規程を適宜見直し、検証を図り、業務執行の責任と権限を明確にする。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、経営会議にて検討のうえ、必要な指示指導を行う。また、必要に応じて子会社の代表者が経営会議に出席し状況説明を行うことにより、各社の経営状況を把握し、強固なグループ経営体制の維持を図る。
グループ会社すべてに適用されるリスク管理に係る規定を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。
子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。
取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役(当該取締役及び監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき組織として、総務部門がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。
なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
g.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規定を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。
i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、総務部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。
取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
k.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制
当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。
反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。
l.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他重要会議に出席する機会を確保する。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保するものとする。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人が他部署の業務を兼務する場合、監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた際には、当該指示を優先して従事する。また、兼務する他部署の上長は、当該指示の遂行に当たって要請があった場合は、必要な支援を行う。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。
③内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、コンプライアンス委員会を中心に、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っております。監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役3名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。
④会計監査の状況
会計監査人につきましては、清陽監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定社員 業務執行社員 光成卓郎 (清陽監査法人)
指定社員 業務執行社員 松渕敏朗 (清陽監査法人)
(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名 その他 1名
⑤社外取締役
当社の社外取締役は3名です。
社外取締役高井章吾につきましては、当社株式を1,800株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、藤林法律事務所のパートナー及び株式会社ノダの社外取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役西村利行につきましては、当社株式を2,700株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,000株)を保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。金融機関に長年携わった豊富な経験と幅広い知識から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役櫻井康史につきましては、晴海パートナーズ法律事務所のパートナー及び一般社団法人スポーツ・コンプライアンス教育振興機構の理事を兼務しておりますが、当該会社と当社との間に特別な利害関係はありません。弁護士としての専門的な知識を有するとともに企業法務に精通していることから、的確なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
⑥リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部門の担当取締役及び担当執行役員が、各部門別に業績検討会を開催し、プロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル等の事業活動を報告させ、当該事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応に努めるとともに、このうち重要な事項については、代表取締役、取締役及び執行役員で構成される経営会議に上程することとしております。
経営会議は係る事項についての対策を審議・決定するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施しております。
コンプライアンス委員会は、各部門のリスク管理の状況を定期的に調査し、その結果を取締役会に報告することとしております。新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整えることとしております。
⑦取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を4名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、23百万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。
⑪自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑫取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
⑭役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 113,995 | 75,870 | 38,125 | ― | ― | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 監査役(社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 8,705 | 8,400 | 305 | ― | ― | 6 |
(注)1.当社は、2018年3月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.上記のストックオプション総額の対象となる取締役の員数は3名、社外役員の員数は1名となります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容 |
| 8,550 | 1 | 使用人分としての給与であります。 |
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬限度額は年額500百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による取締役(監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額100百万円であり、当該限度額の範囲内で各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の基本報酬限度額は年額30百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。また別枠で、2018年3月23日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の株式報酬型ストックオプションの限度額は年額5百万円であり、当該限度額の範囲内で各監査等委員である取締役の職務執行の状況及び貢献度等を基準として、都度の取締役会決議により決定しております。
⑮株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 0百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。