臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/14 17:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社(以下「C5-8」)との間で、本株式譲渡(以下に定義される。)に係る当社定時株主総会(2020年9月28日開催予定)における承認決議等を前提条件として開始されるC5-8による当社の連結子会社であるソフトブレーン株式会社(以下「対象者」)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)への不応募並びに本公開買付けの成立を条件とする対象者の株主を当社及びC5-8のみとするための普通株式の株式併合及び対象者の自己株式取得による当社が所有する全ての対象者の普通株式の譲渡(以下「本株式譲渡」)を通じたC5-8による対象者の完全子会社化取引(総称して以下「本取引」)に関する最終契約(以下「本最終契約」)を締結することを決定いたしました。本株式譲渡に伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ソフトブレーン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋一丁目13番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 豊田 浩文
④ 資本金 :826百万円
⑤ 事業の内容 :営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 147,702個(うち間接所有分2個)
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 50.2%(うち間接所有分0.0%)
異動後: -%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、対象者が2020年8月13日に公表した「2020年12月期第2四半期報告書」に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(294,029個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決定いたしました。本公開買付けが成立し、本株式譲渡により、当社が保有するソフトブレーン株式会社株式の全ての売却が行われることに伴い、同社は、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日: 2021年3月(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :ソフトブレーン株式会社
② 住所 :東京都中央区日本橋一丁目13番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 豊田 浩文
④ 資本金 :826百万円
⑤ 事業の内容 :営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 147,702個(うち間接所有分2個)
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 50.2%(うち間接所有分0.0%)
異動後: -%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、対象者が2020年8月13日に公表した「2020年12月期第2四半期報告書」に記載された2020年6月30日現在の総株主の議決権の数(294,029個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決定いたしました。本公開買付けが成立し、本株式譲渡により、当社が保有するソフトブレーン株式会社株式の全ての売却が行われることに伴い、同社は、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日: 2021年3月(予定)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2020年8月14日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2021年3月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年6月期の個別決算において、子会社株式売却益として約53億円、また、連結決算において、子会社株式売却益として約26億円の計上を見込んでおります。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2020年8月14日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2021年3月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年6月期の個別決算において、子会社株式売却益として約53億円、また、連結決算において、子会社株式売却益として約26億円の計上を見込んでおります。
以 上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2020年8月14日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2021年3月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年6月期の個別決算において、子会社株式売却益として約53億円、また、連結決算において、子会社株式売却益として約26億円の計上を見込んでおります。
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号および第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2020年8月14日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2020年8月14日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を含む本取引を行うことを内容とする本最終契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益および連結損益に与える影響額
本公開買付けの成立を条件として2021年3月頃に予定されている本株式譲渡が実行された場合、2021年6月期の個別決算において、子会社株式売却益として約53億円、また、連結決算において、子会社株式売却益として約26億円の計上を見込んでおります。
以 上