臨時報告書
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- 2018/09/26 12:51
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提出理由
当社は、平成30年9月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、往来技術株式会社(以下「往来技術」といいます。)を株式交換完全子会社とし、平成30年11月1日を効力発生日(予定)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、平成30年9月25日付で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年8月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年8月31日現在)
(2) 本株式交換の目的
当社グループは、平成3年の創設以来、医薬品開発にかかわる業務を中心として一貫して健康産業の発展に貢献すべく努力し、発展してまいりました。以来、着実に事業領域を拡大し、今や医薬品開発をはじめ、健康産業に関わる多彩なサポートを網羅する企業グループへと成長しています。事業の多様化やグローバル展開を進めるなかで、企業規模も年々拡大してまいりました。そうした過程を踏まえ、マネジメントを更に強化し、次なる発展を遂げるために、EPSグループは平成27年1月1日からホールディングス体制に移行しました。現在、当社グループは、医薬品や医療機器の開発を取り巻く経営環境が変化する中で、「価値あるソリューションの創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」を基本理念とする経営理念を定め、国内3事業(CRO事業、SMO事業及びCSO事業)、並びに海外2事業(Global Research事業及び益新事業(※))を展開しております。
往来技術は、平成13年に中国IT技術者を専門的に活用するIT受託開発を目的に、旧イーピーエス株式会社(現 当社)、キーウェアソリューションズ株式会社、旧株式会社サン・ジャパン(現 株式会社カイカ)の3社によるジョイントベンチャーにて設立され、当社のグループ会社として発足しました。更に平成19年には旧イーピーエス株式会社(現 当社)を中心に株主再編を行い、当社の90%の子会社となりましたが、当社グループの経営資源をより有効に選択分野に集中する為、平成23年に現代表取締役によるMBO(Management Buyout)を通じて当社グループから独立しました。平成29年末に方正株式会社にシステム開発事業を事業譲渡した後、医薬ITサービス事業とICTサービス事業に経営資源を特化して展開しております。
本株式交換により、往来技術を当社のグループ会社化することにより、当社グループの医薬品開発・市販後等に関わる次のような既存サービスの改善に繋がる相乗効果が期待されます。
1.往来技術が有する医薬ITソリューション「e-Catch」を主要医療機関向けの臨床研究用ビッグデータ型EDCインフラとして浸透させることによる当社グループの臨床研究ビジネスの拡大
2.PMS向けに開発中の「e-Catch」の活用による当社グループのPMS(※)ビジネスの拡大
3.往来技術のIT/ICT技術を駆使してEPSグループのPV(※)等のサービスの効率化による競争力向上
4.往来技術のITソリューションの活用による当社グループのデータベース研究ビジネスの拡大
また、往来技術の技術力を活用することにより当社グループの新サービスの開発力強化とITインフラ整備の推進も期待されます。
(※) 益新事業は、中国において医薬品や医療機器の研究開発、製造、販売を中心とするプロダクツ事業と、CROを中心とする専門サービス事業を展開中です。貿易事業や投資事業なども含め、日本と中国および東南アジアをつなぐヘルスケア産業の専門商社を目指しています。
(※) PMSとは、製造販売後調査(Post Marketing Surveillance)の略語です。
(※) PVとは、安全性情報対応業務(Pharmacovigilance)の略語です。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、往来技術を株式交換完全子会社とする株式交換となります。往来技術の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となる往来技術については、平成30年9月25日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換により、往来技術の株主である当社の連結子会社のEPS益新株式会社に対して割当て交付予定の当社の普通株式については、親会社株式となるため相当の時期に処分する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
往来技術の普通株式1株に対して、当社の普通株式321株を割当て交付いたします。
なお、当社は、保有する自己株式数642,000株を本株式交換の対価として割当て交付する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する往来技術の株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する往来技術の株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194 条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100 株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる往来の株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
1株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる往来の株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が往来技術との間で締結した平成30年9月25日付株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
EPSホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び往来技術株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:往来技術株式会社
住所:東京都文京区後楽二丁目3番28号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数の算定及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に321を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、対象株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式321株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金 0 円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 0 円
第5条(効力発生日)
1. 本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
2. 前項但し書により効力発生日を変更する場合には、乙は、会社法第790条の規定に従い、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(乙の子会社の分離)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の有する青島恒遠天地軟件技術有限公司の出資持分(43.4%) の全てについて、乙の代表取締役である宋軍波との間で持分譲渡契約を締結し、本件譲渡に係る手続きを速やかに完了させなければならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為については、あらかじめ甲及び乙は協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に規定する場合又は甲及び乙が別途合意した場合を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する甲の株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 乙において、効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 前条に基づき本契約を解除した場合
第12条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に疑義が生じた場合には、誠実に協議し、その解決に努める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年9月25日
甲 東京都新宿区津久戸町1番8号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
乙 東京都文京区後楽二丁目3番28号
往来技術株式会社
代表取締役 宋 軍 波
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるCuration Partners株式会社(以下「Curation Partners」といいます。)に当社及び往来技術の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はCuration Partnersによる往来技術の株式価値の算定結果を参考に、往来技術の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び往来技術から独立した第三者算定機関であるCuration Partnersを選定いたしました。なお、Curation Partnersは、当社及び往来技術の関連当事者には該当せず、当社及び往来技術との間で重要な利害関係を有しません。
Curation Partnersは、当社及び往来技術の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。一方、往来技術については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法による往来技術の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
なお、市場株価法では、平成30年9月21日を算定基準日として、算定基準日の株価、直近1ヶ月(平成30年8月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価、直近3ヶ月(平成30年6月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価、直近6ヶ月(平成30年3月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価から算定を行いました。
Curation PartnersがDCF法の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、往来技術の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、医療IT関連パッケージの販売及びサービス提供の増加に伴う売上高の増加等により、平成32年9月期の営業利益を前年度対比73.9%増の約1億円、平成33年9月期の営業利益を前年度対比56.4%増の約2億円、平成34年9月期の営業利益を前年度対比37.0%増の約3億円と見込んでおります。
Curation Partnersは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でCuration Partnersに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社、往来技術及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年9月21日現在の情報と経済情報を反映したものであることを前提としております。
なお、Curation Partnersが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、Curation Partnersより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、Curation Partnersによる上記算定結果の合理性を確認しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 往来技術株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都文京区後楽二丁目3番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宋 軍波 |
| 資本金の額 | 100百万円 (平成29年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 137百万円 (平成29年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 537百万円 (平成29年9月30日現在) |
| 事業の内容 | IT機器の販売・構築・運用・保守、医療IT関連パッケージの開発・販売及びサービス提供 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)
| 事業年度 | 平成27年9月期 | 平成28年9月期 | 平成29年9月期 |
| 売上高(百万円) | 1,107 | 866 | 828 |
| 営業利益(百万円) | 112 | 0.4 | △4 |
| 経常利益(百万円) | 111 | 0.9 | △6 |
| 当期純利益(百万円) | 111 | 0.4 | △65 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成30年8月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 宋 軍波 | 85.5% |
| EPS益新株式会社 | 14.5% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年8月31日現在)
| 資本関係 | 当社の連結子会社のEPS益新株式会社は、往来技術の発行済株式数の14.5%(290株)の株式を所有して おります。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社及び当社の関係会社と往来技術との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
当社グループは、平成3年の創設以来、医薬品開発にかかわる業務を中心として一貫して健康産業の発展に貢献すべく努力し、発展してまいりました。以来、着実に事業領域を拡大し、今や医薬品開発をはじめ、健康産業に関わる多彩なサポートを網羅する企業グループへと成長しています。事業の多様化やグローバル展開を進めるなかで、企業規模も年々拡大してまいりました。そうした過程を踏まえ、マネジメントを更に強化し、次なる発展を遂げるために、EPSグループは平成27年1月1日からホールディングス体制に移行しました。現在、当社グループは、医薬品や医療機器の開発を取り巻く経営環境が変化する中で、「価値あるソリューションの創出を通じて、健康産業の発展に貢献します」を基本理念とする経営理念を定め、国内3事業(CRO事業、SMO事業及びCSO事業)、並びに海外2事業(Global Research事業及び益新事業(※))を展開しております。
往来技術は、平成13年に中国IT技術者を専門的に活用するIT受託開発を目的に、旧イーピーエス株式会社(現 当社)、キーウェアソリューションズ株式会社、旧株式会社サン・ジャパン(現 株式会社カイカ)の3社によるジョイントベンチャーにて設立され、当社のグループ会社として発足しました。更に平成19年には旧イーピーエス株式会社(現 当社)を中心に株主再編を行い、当社の90%の子会社となりましたが、当社グループの経営資源をより有効に選択分野に集中する為、平成23年に現代表取締役によるMBO(Management Buyout)を通じて当社グループから独立しました。平成29年末に方正株式会社にシステム開発事業を事業譲渡した後、医薬ITサービス事業とICTサービス事業に経営資源を特化して展開しております。
本株式交換により、往来技術を当社のグループ会社化することにより、当社グループの医薬品開発・市販後等に関わる次のような既存サービスの改善に繋がる相乗効果が期待されます。
1.往来技術が有する医薬ITソリューション「e-Catch」を主要医療機関向けの臨床研究用ビッグデータ型EDCインフラとして浸透させることによる当社グループの臨床研究ビジネスの拡大
2.PMS向けに開発中の「e-Catch」の活用による当社グループのPMS(※)ビジネスの拡大
3.往来技術のIT/ICT技術を駆使してEPSグループのPV(※)等のサービスの効率化による競争力向上
4.往来技術のITソリューションの活用による当社グループのデータベース研究ビジネスの拡大
また、往来技術の技術力を活用することにより当社グループの新サービスの開発力強化とITインフラ整備の推進も期待されます。
(※) 益新事業は、中国において医薬品や医療機器の研究開発、製造、販売を中心とするプロダクツ事業と、CROを中心とする専門サービス事業を展開中です。貿易事業や投資事業なども含め、日本と中国および東南アジアをつなぐヘルスケア産業の専門商社を目指しています。
(※) PMSとは、製造販売後調査(Post Marketing Surveillance)の略語です。
(※) PVとは、安全性情報対応業務(Pharmacovigilance)の略語です。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、往来技術を株式交換完全子会社とする株式交換となります。往来技術の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社が保有する自己株式を割当て交付する予定です。なお、本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となる往来技術については、平成30年9月25日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成30年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
なお、本株式交換により、往来技術の株主である当社の連結子会社のEPS益新株式会社に対して割当て交付予定の当社の普通株式については、親会社株式となるため相当の時期に処分する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 往来技術 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 交換比率 | 1 | 321 |
| 本株式交換により交付する 株式数 | 普通株式642,000株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
往来技術の普通株式1株に対して、当社の普通株式321株を割当て交付いたします。
なお、当社は、保有する自己株式数642,000株を本株式交換の対価として割当て交付する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する往来技術の株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有する往来技術の株主様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194 条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100 株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注3)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる往来の株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
1株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の1株に満たない端数の交付を受けることとなる往来の株主様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が往来技術との間で締結した平成30年9月25日付株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
EPSホールディングス株式会社(以下「甲」という。)及び往来技術株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:EPSホールディングス株式会社
住所:東京都新宿区津久戸町1番8号
乙(株式交換完全子会社)
商号:往来技術株式会社
住所:東京都文京区後楽二丁目3番28号
第3条(本株式交換に際して交付する株式の数の算定及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主(以下「対象株主」という。)に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に321を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、対象株主に対し、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式321株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金 0 円
(2)資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金 0 円
第5条(効力発生日)
1. 本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年11月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
2. 前項但し書により効力発生日を変更する場合には、乙は、会社法第790条の規定に従い、変更前の効力発生日(変更後の効力発生日が変更前の効力発生日前の日である場合にあっては、当該変更後の効力発生日)の前日までに、変更後の効力発生日を公告する。
第6条(株主総会の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求めるものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(乙の子会社の分離)
乙は、効力発生日の前日までに、乙の有する青島恒遠天地軟件技術有限公司の出資持分(43.4%) の全てについて、乙の代表取締役である宋軍波との間で持分譲渡契約を締結し、本件譲渡に係る手続きを速やかに完了させなければならない。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為については、あらかじめ甲及び乙は協議し合意の上、これを行う。
第9条(剰余金の配当)
1. 甲は、平成30年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された甲の普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に規定する場合又は甲及び乙が別途合意した場合を除き、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第10条(本契約の変更)
本契約締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、以下のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1) 甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する甲の株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合において、効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(2) 乙において、効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかった場合
(3) 前条に基づき本契約を解除した場合
第12条(準拠法)
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
2. 本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約の条項に疑義が生じた場合には、誠実に協議し、その解決に努める。
(以下余白)
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年9月25日
甲 東京都新宿区津久戸町1番8号
EPSホールディングス株式会社
代表取締役 厳 浩
乙 東京都文京区後楽二丁目3番28号
往来技術株式会社
代表取締役 宋 軍 波
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるCuration Partners株式会社(以下「Curation Partners」といいます。)に当社及び往来技術の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はCuration Partnersによる往来技術の株式価値の算定結果を参考に、往来技術の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び往来技術から独立した第三者算定機関であるCuration Partnersを選定いたしました。なお、Curation Partnersは、当社及び往来技術の関連当事者には該当せず、当社及び往来技術との間で重要な利害関係を有しません。
Curation Partnersは、当社及び往来技術の財務情報及び本株式交換の諸条件を分析した上で、当社について、その普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。一方、往来技術については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して算定を行いました。
なお、各評価方法による往来技術の普通株式1株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
| 当社採用手法 | 往来技術採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 227～343 |
| DCF法 | DCF法 | 204～382 |
なお、市場株価法では、平成30年9月21日を算定基準日として、算定基準日の株価、直近1ヶ月(平成30年8月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価、直近3ヶ月(平成30年6月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価、直近6ヶ月(平成30年3月22日～平成30年9月21日)の出来高加重平均株価から算定を行いました。
Curation PartnersがDCF法の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。一方、往来技術の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、医療IT関連パッケージの販売及びサービス提供の増加に伴う売上高の増加等により、平成32年9月期の営業利益を前年度対比73.9%増の約1億円、平成33年9月期の営業利益を前年度対比56.4%増の約2億円、平成34年9月期の営業利益を前年度対比37.0%増の約3億円と見込んでおります。
Curation Partnersは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実でCuration Partnersに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社、往来技術及びそれらの関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成30年9月21日現在の情報と経済情報を反映したものであることを前提としております。
なお、Curation Partnersが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、Curation Partnersより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、Curation Partnersによる上記算定結果の合理性を確認しております。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | EPSホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区津久戸町1番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 厳 浩 |
| 資本金の額 | 3,888百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 株式又は持分の保有を通じたグループ経営の企画・管理、グループ会社の経営管理業務等 |
以 上