当社は、2021年2月17日開催の取締役会において当社取締役、当社従業員並びに完全子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社プレステージ・インターナショナル 2021年有償新株予約権
(2)発行数
6,000個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価格
新株予約権1個当たり2,000円
(4)発行価額の総額
493,800,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式(単元株数は100株)とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権の募集を決議する日(以下「決議日」という)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、803円とする。
なお、決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =	調整前行使価額 ×	1
		分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =	調整前行使価額 ×	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
			1株当たりの時価
		既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
2023年7月1日から2026年10月15日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社又は子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。
(a)当社又は子会社を任期満了により退任した場合
(b)定年退職その他正当な理由がある場合
② 新株予約権者は以下の各号に定める条件を充たしていた場合、それぞれに定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。
(a)2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が70億円を超過した場合 権利行使割合50%
(b)2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が80億円を超過した場合 権利行使割合100%
なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切でないと当社が判断した場合、合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるのもとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じた1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員並びに完全子会社の取締役及び従業員400名 6,000個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第二条第二項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
対象者との取り決めは、対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において行うものとする。
(14)新株予約権を割り当てる日
2021年5月10日
(15)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年5月10日
(16)新株予約権の取得条項
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
② 新株予約権者が、上記(8).①又は③若しくは当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(17) 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割または新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記(16)に準じて決定するものとする。
(18)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取り決め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(19)新株予約権証券
新株予約権証券は発行しない。
以 上