当社は、2020年2月6日開催の取締役会において、株式会社ウェブクルーエージェンシーの発行済株式の100%を取得することを決議いたしました。その結果、株式会社ウェブクルーエージェンシーは当社の特定子会社となる見込みとなり、また本株式取得の対価の額が当社の連結純資産の15%以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の概要

(1)商号	株式会社ウェブクルーエージェンシー
(2)本店の所在地	東京都渋谷区桜丘町20-1
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 日野 富士男
(4)事業の内容	広告代理事業
(5)資本金の額	30,000,000円
	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
(6)純資産の額	255百万円	331百万円	332百万円
(7)総資産の額	752百万円	792百万円	736百万円
(8)当社と当該会社との間の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績
	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	3,219百万円	3,311百万円	3,385百万円
営業利益	87百万円	130百万円	59百万円
経常利益	87百万円	130百万円	59百万円
当期純利益	67百万円	76百万円	38百万円

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的 強い顧客基盤と高いクオリティを有する株式会社ウェブクルーエージェンシーが加わることで、販促サービス領域において、今まで以上に処理量とクオリティを高められると考え株式取得を実施いたしました。
これにより、先般株式取得を発表した株式会社コマースニジュウイチとともに、ECシステムも販促サービスも、大企業から中小企業まで幅広く、柔軟に、顧客ニーズに対応できる体制が整い、この一連のグループ形成によって、中期戦略である「より大型案件&より販促サービスを強化」の早期実現が可能となり、引き続き企業価値の拡大を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ウェブクルーエージェンシーの全株式の取得額は、400百万円です。なお、本取得に係る費用等は4百万円で、本取得に係る対価の合計額は404百万円となり、当社の連結純資産の15%以上に相当する額です。

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 株式会社ウェブクルーエージェンシー
②住所 東京都渋谷区桜丘町20-1
③代表者の氏名 代表取締役 日野 富士男
④資本金 30,000,000円
⑤事業の内容 広告代理事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:24,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:100%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社ウェブクルーエージェンシーの2020年2月6日現在における総株主等の議決権の数(24,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :
同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため。
② 異動の年月日:2020年3月2日(予定)
以 上