当社は、2022年11月7日開催の当社取締役会において、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命ホールディングス」といいます。)との間で、第一生命ホールディングスが実施する当社の連結子会社であるアイペットホールディングス株式会社(以下「アイペットホールディングス」といいます。)の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に、当社が所有するアイペットホールディングスの普通株式の全てを応募する旨の契約(以下「本応募契約」といい、本応募契約に基づく本公開買付けへの応募による当社の所有する全てのアイペットホールディングスの普通株式の譲渡を「本株式譲渡」といいます。)を締結することを決定いたしました。本株式譲渡に伴い、特定子会社の異動並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :アイペットホールディングス株式会社
② 住所 :東京都江東区豊洲五丁目6番15号
③ 代表者の氏名:安田 敦子
④ 資本金 :110百万円
⑤ 事業の内容 :(i) 損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理
(ii)その他前号の業務に付帯する業務
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:60,680
異動後: -
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:55.88%
異動後: -%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、アイペットホールディングスが2022年6月29日に提出した第2期有価証券報告書に記載された2022年3月31日現在の総株主の議決権の数(108,581個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2022年11月7日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を行うことを内容とする本応募契約を締結することを決定いたしました。本公開買付けが成立し、本株式譲渡により、当社が所有するアイペットホールディングス株式の全ての売却が行われることに伴い、同社は、当社の子会社ではなくなり、特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日:2022年12月27日(予定)

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2022年11月7日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2022年11月7日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を行うことを内容とする本応募契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社が本応募契約にしたがって本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合、2023年3月期の連結決算において特別利益182億円、個別決算において特別利益193億円をそれぞれ計上する見込みです。
以 上

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号)
(1)当該事象の発生年月日
2022年11月7日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
当社は、2022年11月7日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を行うことを内容とする本応募契約を締結することを決議いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当社が本応募契約にしたがって本公開買付けに応募し、本公開買付けが成立した場合、2023年3月期の連結決算において特別利益182億円、個別決算において特別利益193億円をそれぞれ計上する見込みです。
以 上