有価証券報告書-第23期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産の価値創造を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、自由と自律(攻めの機能と守りの機能)が適切にバランスし、かつ倫理観の高いコーポレートガバナンスを構築します。これに、適切な経営体制の布陣と充実した内部統制システムを併せ持つことにより、適切なプロセスに基づく積極果断な経営判断を支え、またその説明責任を果たしていくことが、経営上のもっとも重要な課題の一つであると考えています。
Ⅱ 企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は、取締役会の業務執行の意思決定機能およびモニタリング機能ならびに監査役会の監査権限を融合させることを目的に、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、当該機関設計に加えて、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置します。これらの複合的な機関設計により、業務執行の意思決定機能とモニタリング機能のバランスを備えたハイブリッド型の取締役会を構築し、自由と自律に立脚した健全な企業経営を推進していきます。
取締役会は、独立社外取締役4名を含む10名で構成し、重要な業務執行の意思決定および適切なモニタリング機能の行使を通じて、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を図っています。
監査役会は、独立社外監査役2名を含む4名で構成し、取締役の職務の執行ならびに当社および子会社の内部統制システムの状況等について、独立性および客観性の高い監査を実施することを通じて企業の健全性を確保し、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を監査という側面からサポートしています。
Ⅲ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
<内部統制システムの整備>当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。
なお、当社の内部統制システム構築の基本的な考え方及び運用状況は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の決定の概要は、以下のとおりであります。
(イ) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、コンプライアンス・マニュアル、企業倫理方針をはじめとする関連規程を整備し、役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b) その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス・オフィサーのもと、コンプライアンス部及び部門長は各部門においてコンプライアンス研修を随時実施する。
(c) 内部監査部門は、コンプライアンス・オフィサーと連携の上、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
(d) 法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・オフィサーが運営する内部通報制度を設置する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存しかつ管理する。
(b) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理基本規程を定め、当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクの顕在化防止、危機への対応、及び損失の最小化を図る。また、各部門の部門長を管掌部門のリスク管理責任者とし、担当業務に係る適切なリスク管理を行い、危機発生の回避及び危機管理に努める。
(b) 事故、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、総務・人事部を主幹部門とし、研修の実施等を通じて事業の継続を確保するための体制を整備する。
(c)内部監査部門は、総務・人事部におけるリスクのモニタリング状況を監査する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営計画を定め、これを毎年見直して事業部門毎の業績目標と予算を策定する。また、月次業績の取締役会報告を受け、予算進捗の検証により、効率的な経営管理を行う。
(b) 組織規程に基づき、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備する。また、執行役員制度を活用し、経営の意思決定の迅速化を図りながら業務執行機能の強化を行う。
(ホ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する。
(a) 金融商品取引法その他関係法令への適合を目的とし、内部統制に係る仕組みの構築を行い、法令及び定款等違反を未然に防止する。
(b) 当社及び子会社における内部統制の整備に対する責任を明確にするため、当社のコンプライアン担当取締役をグループ・コンプライアンス・オフィサーに任命する。
(c) 当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を各社の責任者及び内部統制担当部署に報告する。子会社の内部統制担当部署は、上記報告に基づき必要に応じて、内部統制の改善策の指導、助言を行う。
(d)子会社には原則として取締役若しくは監査役又はその両者を派遣するとともに、関係会社管理規程において子会社の主管部を定め、意思疎通の緊密化を図り、当社の意思を経営に反映する。また、子会社の取締役等の職務の執行を含む経営内容及びコンプライアンス遵守状況の把握に努め、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(e) 当社は、子会社のうち、損失の危険を含む財務状況その他の動向を注意する必要があるものについては、主管部を経営企画部とし、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(f) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会の設置又は非設置会社の選択や役付役員の選任を推奨し、必要に応じて経営指標の導入を行うなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する対応を主管部が管理する。
(g) 当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス担当者を配置する体制を構築させ、当社の内部監査部門が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
(h) 当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
(へ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役は、内部監査部門所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員(以下、「監査役補助者」という。)は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 監査役補助者の人事考課及び異動については、人事担当取締役が常勤監査役に報告し、了承を得るものとする。
(d) 当社は、監査役補助者に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(ト) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、監査役に対し毎月の経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに報告する。
(b) 取締役及び使用人は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(c) 常勤監査役ないし監査役会は代表取締役社長との間で、業務執行状況等の確認のため、定期的に意見交換を行うことができるものとする。
(d)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、若しくは当社内部監査部、当社監査役に対して速やかに報告を行う。なお、当社の内部通報制度は子会社の役員及び従業員を対象とするものとし、内部通報制度による調査結果は当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(e)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
(チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとする。
(リ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役職員が一丸となり組織的に対応する。
(b)当社グループにおける反社会的勢力排除に係る主幹部門を当社コンプライアンス部とし、当社におけるマニュアルの整備、社内研修の実施、子会社に対する情報提供及び対応方針策定補助等の実施により、反社会的勢力との関係を未然に防止する。
(c)反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、不当要求防止責任者を中心に、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。
(ⅱ)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、社内規程及び内部通報制度を整備し、研修による周知及び内部監査によって体制の実効性を確認している。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしている。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理基本規程を定め、各部門の部門長が管掌部門のリスク管理責任者として担当業務に係る適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理に関する主幹部門である総務・人事部が、危機発生の回避及び危機管理に努めている。また、内部監査部門は、総務・人事部におけるリスクのモニタリング状況を監査している。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営計画を定め、適切に目標及び予算を設定し、月次業績の取締役会報告等により、効率的な経営管理を行っている。また、適宜組織規程を見直し、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備するとともに、執行役員制度を活用し、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化を行っている。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することとしている。子会社に対しては、取締役、監査役若しくはその両者の派遣又は規程に定めた子会社の主管部を通じて管理し、ITを適切かつ有効に利用して職務執行を含む経営内容、コンプライアンス、リスクマネジメント等の状況を確認している。また、当社の内部監査部門は、当社グループの内部統制について実効性を確認している。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に対して監査業務に必要な事項を命令することができ、当該職員は、監査役補助者としてその命令に従うものとしている。また、監査役補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役補助者の異動等が実施される場合は、常勤監査役の了承を得るものとしている。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席し、業務執行状況、経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに把握できる体制としている。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応するものとしている。また、当社は監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。
(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとしている。
(リ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役職員が一丸となり組織的に対応するものとしている。当社においては、マニュアル整備、社内研修、子会社に対する情報提供、警察・弁護士等の外部専門機関との連携により、反社会的勢力との関係を未然に防止し、不当要求に対しては、毅然とした態度でこれを排除するものとしている。
<リスク管理体制の整備の状況>(ⅰ) コンプライアンス部の設置
当社では、法令等遵守体制の実現を目的に、社長直属のコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部を設置し、法令遵守を徹底しております。
当社におけるコンプライアンス部の担当人員数は5名で、規程に基づきコンプライアンス体制の整備及び運用を行うと共に、コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動を目的として随時研修を実施しております。
(ⅱ) リスク管理基本規程の制定
当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクの顕在化防止、危機への対応、及び損失の最小化を図るため、リスク管理基本規程を策定し、各部門の部門長を管掌部門のリスク管理責任者とし、担当業務に係る適切なリスク管理を行い、危機発生の回避及び危機管理に努めております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
<内部監査>当社グループの経営を合理的かつ適正に運営することを目的として、取締役社長直轄とする内部監査部を設置し、会社の財産、業務運営・コンプライアンス・リスク管理等の社内制度及び業務遂行の状況を検討・評価し、その改善の為の助言・勧告または支援を行う等、規程に基づき内部監査を実施しております。
当社における内部監査業務の担当人員数は3名、担当部署は内部監査部であり、監査責任者は必要により他の部の者を監査担当者として指名し、監査を実行することができ、監査対象範囲は当社の各部署の他、当社の子会社及び関連会社が含まれます。
<監査役監査>監査役監査は、社外監査役2名を含む4名で実施しており、当社取締役会のほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。また、各監査役は内部監査の担当部署である内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を実施することとしており、効率的・効果的な監査業務を図っております。加えて、監査役及び内部監査部は、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、緊密な連携をとりながら、適正な監査を実施しております。なお、監査役菅野慎太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
<会計監査>当社においては、会社法に基づく会計監査人を選任して会計監査を受けており、また必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士等の専門家の意見を聴取しながら、経営及び業務執行に関して、法令遵守はもとより、その適正性及び公正性について助言を受けております。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約は東陽監査法人と締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 : 小林伸行、中里直記、松本直也
継続監査年数はいずれも7年以内であります。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 2名
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係>監査上、重要な事項が認められる場合、監査役と会計監査人は、適時、意見調整を行うことを基本としております。定期的には、四半期毎における会計監査人の監査状況について、相対で意見交換を実施し、監査方法及び結果等の適正性について検討しております。なお、子会社につきましても監査役と会計監査人がそれぞれ監査を実施し、必要な事項がある場合には、監査役から会計監査人に意見具申することを基本としています。
また、内部監査部が、年度の内部監査計画を立案する際に、事前に監査役の意見を求めて作成し、実施状況を随時報告しております。内部統制部門との関係においては、内部監査部が内部統制システムの体制整備及び監査の実施方法等を社外監査役を含む監査役会と意見交換の上、実施いたしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
Ⅰ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は2名であります。
Ⅱ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役の塩澤修平氏は、慶應義塾大学経済学部教授としての豊富な知識と経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役を監督する観点での助言、提言を行っています。同氏はKYB株式会社及び株式会社アーレスティの社外取締役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の関口康氏は、グローバル企業での豊富な経営経験と、大学院教授としての専門的な知識に基づき、当社株主の利益を保護する観点から取締役の業務執行を監督する視点で、助言提言を行っています。同氏は、一般社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン代表理事及び株式会社ソラストの社外取締役を兼務しておりますが、両法人と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の矢是宏基氏は、金融業界における豊富な実務経験及び経営者としての見識に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言をいただく予定です。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行において平成20年6月まで業務執行者でしたが、同氏は同行業務執行者退任から約10年と相当の期間が経過しており、同氏は同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は、銀泉株式会社の代表取締役兼専務執行役員を兼務しておりますが、平成29年度における同社との取引額は、当社営業収益の0.01%未満であり、且つ同社は当社と不動産業において競業関係にありますが、同社と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の小高功嗣氏は、弁護士としての法律の専門知識と投資銀行業界における豊富な経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言をいただきたく予定です。同氏は、小高功嗣法律事務所の代表、マネックスグループ株式会社社及びLINE株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の菅野慎太郎氏は、公認会計士の立場で財務・会計の領域において企業を監査してきた経験に基づき、当社の業務執行に対してきめ細かい監査を実施しております。同氏は当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役も兼務しており子会社を含めたグループ企業を専門家としての立場で、効果的に監査する役割を果たしております。また、同氏は、当社株式200株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の舩橋晴雄氏は、旧大蔵省及び国土交通省在職時に金融及び不動産の両領域において企業を指導してきた経験、主催するシリウス企業倫理研究会の研究実績等による専門的な視点、特にコーポレート・ガバナンス重視の観点から当社の監査を行っております。同氏は、当社グループにおいてはケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役を兼務しております。また、同氏はシリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役を兼務しており、同社が主催する企業倫理研究会に当社も参加しております。同氏はEPSホールディングス株式会社及び鴻池運輸株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針
当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.株式報酬については、業績達成等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.株式報酬については、業績達成等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
Ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
Ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献できる優秀な人材を継続的に確保することが、重要な経営課題の一つであると考えます。その観点から、
(1) 持続的な成長と企業価値の向上への貢献度の反映
(2) 会社及び個人の業績の適切な反映
(3) 株主との株価変動リスクの共有
を取締役等の報酬に関する基本的な考え方といたします。
この考え方に基づき、取締役及び監査役の報酬の枠組みは以下のとおりといたします。
(ⅰ)取締役の報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、中長期のビジョン達成に向けた健全なインセンティブの一つとして位置づけ、その構成を固定・変動、業績対象期間、現金・株式(株主との利害共有)という観点から、基本報酬としての固定現金報酬(固定枠)、短期業績連動現金報酬(変動枠)、中期業績連動株式報酬(業績連動型株式報酬)の三種類といたします。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。
(ⅱ)監査役の報酬
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、株主総会決議による報酬枠の中で、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で会社法427条第1項の規定に基づき、社外役員がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,481百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
① 企業統治の体制
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、不動産の価値創造を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、自由と自律(攻めの機能と守りの機能)が適切にバランスし、かつ倫理観の高いコーポレートガバナンスを構築します。これに、適切な経営体制の布陣と充実した内部統制システムを併せ持つことにより、適切なプロセスに基づく積極果断な経営判断を支え、またその説明責任を果たしていくことが、経営上のもっとも重要な課題の一つであると考えています。
Ⅱ 企業統治の体制の概要とその採用理由
当社は、取締役会の業務執行の意思決定機能およびモニタリング機能ならびに監査役会の監査権限を融合させることを目的に、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、当該機関設計に加えて、取締役会のモニタリング機能を補完し、より透明性・公正性の高いガバナンスを構築するために、任意の委員会として、独立社外取締役を主たる構成員かつ委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置します。これらの複合的な機関設計により、業務執行の意思決定機能とモニタリング機能のバランスを備えたハイブリッド型の取締役会を構築し、自由と自律に立脚した健全な企業経営を推進していきます。
取締役会は、独立社外取締役4名を含む10名で構成し、重要な業務執行の意思決定および適切なモニタリング機能の行使を通じて、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を図っています。
監査役会は、独立社外監査役2名を含む4名で構成し、取締役の職務の執行ならびに当社および子会社の内部統制システムの状況等について、独立性および客観性の高い監査を実施することを通じて企業の健全性を確保し、ステークホルダーへの責任を果たすとともに、当社の持続的な成長および企業価値の向上を監査という側面からサポートしています。
Ⅲ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
<内部統制システムの整備>当社では、全ての役員及び従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「ケネディクス株式会社内部統制基本方針」を定め、一層のガバナンスの強化に取り組んでいます。
なお、当社の内部統制システム構築の基本的な考え方及び運用状況は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の決定の概要は、以下のとおりであります。
(イ) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、コンプライアンス・マニュアル、企業倫理方針をはじめとする関連規程を整備し、役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(b) その徹底を図るため、コンプライアンス担当取締役及びコンプライアンス・オフィサーのもと、コンプライアンス部及び部門長は各部門においてコンプライアンス研修を随時実施する。
(c) 内部監査部門は、コンプライアンス・オフィサーと連携の上、コンプライアンスに関する内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告する。
(d) 法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・オフィサーが運営する内部通報制度を設置する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、適切に保存しかつ管理する。
(b) 取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理基本規程を定め、当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクの顕在化防止、危機への対応、及び損失の最小化を図る。また、各部門の部門長を管掌部門のリスク管理責任者とし、担当業務に係る適切なリスク管理を行い、危機発生の回避及び危機管理に努める。
(b) 事故、災害、情報セキュリティに係るリスクについては、総務・人事部を主幹部門とし、研修の実施等を通じて事業の継続を確保するための体制を整備する。
(c)内部監査部門は、総務・人事部におけるリスクのモニタリング状況を監査する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は、経営計画を定め、これを毎年見直して事業部門毎の業績目標と予算を策定する。また、月次業績の取締役会報告を受け、予算進捗の検証により、効率的な経営管理を行う。
(b) 組織規程に基づき、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備する。また、執行役員制度を活用し、経営の意思決定の迅速化を図りながら業務執行機能の強化を行う。
(ホ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を構築する。
(a) 金融商品取引法その他関係法令への適合を目的とし、内部統制に係る仕組みの構築を行い、法令及び定款等違反を未然に防止する。
(b) 当社及び子会社における内部統制の整備に対する責任を明確にするため、当社のコンプライアン担当取締役をグループ・コンプライアンス・オフィサーに任命する。
(c) 当社の内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を各社の責任者及び内部統制担当部署に報告する。子会社の内部統制担当部署は、上記報告に基づき必要に応じて、内部統制の改善策の指導、助言を行う。
(d)子会社には原則として取締役若しくは監査役又はその両者を派遣するとともに、関係会社管理規程において子会社の主管部を定め、意思疎通の緊密化を図り、当社の意思を経営に反映する。また、子会社の取締役等の職務の執行を含む経営内容及びコンプライアンス遵守状況の把握に努め、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(e) 当社は、子会社のうち、損失の危険を含む財務状況その他の動向を注意する必要があるものについては、主管部を経営企画部とし、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(f) 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会の設置又は非設置会社の選択や役付役員の選任を推奨し、必要に応じて経営指標の導入を行うなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する対応を主管部が管理する。
(g) 当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス担当者を配置する体制を構築させ、当社の内部監査部門が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させる。
(h) 当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、ITを適切かつ有効に利用する。
(へ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役は、内部監査部門所属の職員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員(以下、「監査役補助者」という。)は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 監査役補助者の人事考課及び異動については、人事担当取締役が常勤監査役に報告し、了承を得るものとする。
(d) 当社は、監査役補助者に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(ト) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、監査役に対し毎月の経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに報告する。
(b) 取締役及び使用人は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応する。
(c) 常勤監査役ないし監査役会は代表取締役社長との間で、業務執行状況等の確認のため、定期的に意見交換を行うことができるものとする。
(d)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、若しくは当社内部監査部、当社監査役に対して速やかに報告を行う。なお、当社の内部通報制度は子会社の役員及び従業員を対象とするものとし、内部通報制度による調査結果は当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(e)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
(チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとする。
(リ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役職員が一丸となり組織的に対応する。
(b)当社グループにおける反社会的勢力排除に係る主幹部門を当社コンプライアンス部とし、当社におけるマニュアルの整備、社内研修の実施、子会社に対する情報提供及び対応方針策定補助等の実施により、反社会的勢力との関係を未然に防止する。
(c)反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、不当要求防止責任者を中心に、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度でこれを排除する。
(ⅱ)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制についての当社の運用状況の概要は以下のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスを経営の基本と位置づけ、社内規程及び内部通報制度を整備し、研修による周知及び内部監査によって体制の実効性を確認している。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしている。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理基本規程を定め、各部門の部門長が管掌部門のリスク管理責任者として担当業務に係る適切なリスク管理を行うとともに、リスク管理に関する主幹部門である総務・人事部が、危機発生の回避及び危機管理に努めている。また、内部監査部門は、総務・人事部におけるリスクのモニタリング状況を監査している。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営計画を定め、適切に目標及び予算を設定し、月次業績の取締役会報告等により、効率的な経営管理を行っている。また、適宜組織規程を見直し、適正かつ効率的な業務の執行体制を整備するとともに、執行役員制度を活用し、意思決定の迅速化及び業務執行機能の強化を行っている。
(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及び子会社の事業内容や規模、当社グループ全体に占める重要性を考慮しつつ、子会社の特性に応じた適切な管理を実施することとしている。子会社に対しては、取締役、監査役若しくはその両者の派遣又は規程に定めた子会社の主管部を通じて管理し、ITを適切かつ有効に利用して職務執行を含む経営内容、コンプライアンス、リスクマネジメント等の状況を確認している。また、当社の内部監査部門は、当社グループの内部統制について実効性を確認している。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に対して監査業務に必要な事項を命令することができ、当該職員は、監査役補助者としてその命令に従うものとしている。また、監査役補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役補助者の異動等が実施される場合は、常勤監査役の了承を得るものとしている。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席し、業務執行状況、経営状況に加え、当社及び子会社の業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施結果、内部通報制度による通報状況等を速やかに把握できる体制としている。また、当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が当社及び子会社の業況につき報告を求めた場合、迅速かつ的確に対応するものとしている。また、当社は監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。
(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。 また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、予算によって制限しないものとしている。
(リ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力との関係を遮断し、それら勢力には全役職員が一丸となり組織的に対応するものとしている。当社においては、マニュアル整備、社内研修、子会社に対する情報提供、警察・弁護士等の外部専門機関との連携により、反社会的勢力との関係を未然に防止し、不当要求に対しては、毅然とした態度でこれを排除するものとしている。
<リスク管理体制の整備の状況>(ⅰ) コンプライアンス部の設置
当社では、法令等遵守体制の実現を目的に、社長直属のコンプライアンス・オフィサー及びコンプライアンス部を設置し、法令遵守を徹底しております。
当社におけるコンプライアンス部の担当人員数は5名で、規程に基づきコンプライアンス体制の整備及び運用を行うと共に、コンプライアンスに関する社内教育・啓蒙活動を目的として随時研修を実施しております。
(ⅱ) リスク管理基本規程の制定
当社におけるリスク管理に関する主幹部門を総務・人事部とし、リスクの顕在化防止、危機への対応、及び損失の最小化を図るため、リスク管理基本規程を策定し、各部門の部門長を管掌部門のリスク管理責任者とし、担当業務に係る適切なリスク管理を行い、危機発生の回避及び危機管理に努めております。
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
<内部監査>当社グループの経営を合理的かつ適正に運営することを目的として、取締役社長直轄とする内部監査部を設置し、会社の財産、業務運営・コンプライアンス・リスク管理等の社内制度及び業務遂行の状況を検討・評価し、その改善の為の助言・勧告または支援を行う等、規程に基づき内部監査を実施しております。
当社における内部監査業務の担当人員数は3名、担当部署は内部監査部であり、監査責任者は必要により他の部の者を監査担当者として指名し、監査を実行することができ、監査対象範囲は当社の各部署の他、当社の子会社及び関連会社が含まれます。
<監査役監査>監査役監査は、社外監査役2名を含む4名で実施しており、当社取締役会のほか、監査役が重要と認めた会議に出席し、公正な立場から客観的に経営の監視を行っております。また、各監査役は内部監査の担当部署である内部監査部から定期的に報告を受けると共に、意見交換を実施することとしており、効率的・効果的な監査業務を図っております。加えて、監査役及び内部監査部は、会計監査人と定期的な意見交換を行っており、緊密な連携をとりながら、適正な監査を実施しております。なお、監査役菅野慎太郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計について相当程度の知見を有しております。
<会計監査>当社においては、会社法に基づく会計監査人を選任して会計監査を受けており、また必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士等の専門家の意見を聴取しながら、経営及び業務執行に関して、法令遵守はもとより、その適正性及び公正性について助言を受けております。
なお、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約は東陽監査法人と締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 : 小林伸行、中里直記、松本直也
継続監査年数はいずれも7年以内であります。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 2名
<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係>監査上、重要な事項が認められる場合、監査役と会計監査人は、適時、意見調整を行うことを基本としております。定期的には、四半期毎における会計監査人の監査状況について、相対で意見交換を実施し、監査方法及び結果等の適正性について検討しております。なお、子会社につきましても監査役と会計監査人がそれぞれ監査を実施し、必要な事項がある場合には、監査役から会計監査人に意見具申することを基本としています。
また、内部監査部が、年度の内部監査計画を立案する際に、事前に監査役の意見を求めて作成し、実施状況を随時報告しております。内部統制部門との関係においては、内部監査部が内部統制システムの体制整備及び監査の実施方法等を社外監査役を含む監査役会と意見交換の上、実施いたしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
Ⅰ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は4名であり、社外監査役は2名であります。
Ⅱ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役の塩澤修平氏は、慶應義塾大学経済学部教授としての豊富な知識と経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役を監督する観点での助言、提言を行っています。同氏はKYB株式会社及び株式会社アーレスティの社外取締役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の関口康氏は、グローバル企業での豊富な経営経験と、大学院教授としての専門的な知識に基づき、当社株主の利益を保護する観点から取締役の業務執行を監督する視点で、助言提言を行っています。同氏は、一般社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン代表理事及び株式会社ソラストの社外取締役を兼務しておりますが、両法人と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の矢是宏基氏は、金融業界における豊富な実務経験及び経営者としての見識に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言をいただく予定です。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社三井住友銀行において平成20年6月まで業務執行者でしたが、同氏は同行業務執行者退任から約10年と相当の期間が経過しており、同氏は同行の影響を受ける立場にはありません。また、同氏は、銀泉株式会社の代表取締役兼専務執行役員を兼務しておりますが、平成29年度における同社との取引額は、当社営業収益の0.01%未満であり、且つ同社は当社と不動産業において競業関係にありますが、同社と当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
社外取締役の小高功嗣氏は、弁護士としての法律の専門知識と投資銀行業界における豊富な経験に基づき、株主を重視した企業経営のありかたについて、取締役会の業務執行を監督する観点から助言、提言をいただきたく予定です。同氏は、小高功嗣法律事務所の代表、マネックスグループ株式会社社及びLINE株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の菅野慎太郎氏は、公認会計士の立場で財務・会計の領域において企業を監査してきた経験に基づき、当社の業務執行に対してきめ細かい監査を実施しております。同氏は当社の子会社であるケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役も兼務しており子会社を含めたグループ企業を専門家としての立場で、効果的に監査する役割を果たしております。また、同氏は、当社株式200株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、当社グループとの人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の舩橋晴雄氏は、旧大蔵省及び国土交通省在職時に金融及び不動産の両領域において企業を指導してきた経験、主催するシリウス企業倫理研究会の研究実績等による専門的な視点、特にコーポレート・ガバナンス重視の観点から当社の監査を行っております。同氏は、当社グループにおいてはケネディクス不動産投資顧問株式会社の監査役を兼務しております。また、同氏はシリウス・インスティテュート株式会社の代表取締役を兼務しており、同社が主催する企業倫理研究会に当社も参加しております。同氏はEPSホールディングス株式会社及び鴻池運輸株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、両社と当社グループとは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針
当社におきましては、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたりましては東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にしております。
④ 役員の報酬等
Ⅰ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定枠 | 変動枠 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 469 | 153 | 204 | 111 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 21 | 21 | 0 | 0 | 3 |
| 社外役員 | 36 | 36 | 0 | 0 | 5 |
(注)1.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.株式報酬については、業績達成等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
Ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動部分 | 株式報酬 | |||
| 宮島 大祐 (代表取締役社長) | 237 | 提出会社 | 72 | 105 | 60 |
(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.株式報酬については、業績達成等に応じてポイントを付与し、退任時にポイント相当の当社株式を給付する仕組みに基づき、当事業年度に費用計上した株式報酬相当額であります。
Ⅲ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
Ⅳ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に貢献できる優秀な人材を継続的に確保することが、重要な経営課題の一つであると考えます。その観点から、
(1) 持続的な成長と企業価値の向上への貢献度の反映
(2) 会社及び個人の業績の適切な反映
(3) 株主との株価変動リスクの共有
を取締役等の報酬に関する基本的な考え方といたします。
この考え方に基づき、取締役及び監査役の報酬の枠組みは以下のとおりといたします。
(ⅰ)取締役の報酬
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、中長期のビジョン達成に向けた健全なインセンティブの一つとして位置づけ、その構成を固定・変動、業績対象期間、現金・株式(株主との利害共有)という観点から、基本報酬としての固定現金報酬(固定枠)、短期業績連動現金報酬(変動枠)、中期業績連動株式報酬(業績連動型株式報酬)の三種類といたします。なお、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。
(ⅱ)監査役の報酬
監査役の報酬は、その役割と独立性の観点から、株主総会決議による報酬枠の中で、基本報酬としての固定現金報酬のみといたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員との間で会社法427条第1項の規定に基づき、社外役員がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことについて、株主総会の決議によらず、取締役会決議による旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,481百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表上額(百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 243,000 | 754 | 取引関係の維持強化 |
| 日本管財株式会社 | 283,000 | 513 | 取引関係の維持強化 |
| 株式会社シーアールイー | 48,200 | 72 | 取引関係の維持強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表上額(百万円) | 保有目的 |
| 住友不動産株式会社 | 243,000 | 899 | 取引関係の維持強化 |
| 日本管財株式会社 | 283,000 | 580 | 取引関係の維持強化 |