当社は、平成30年8月21日開催の取締役会において、マレーシアのVirtual Calibre SDN. BHD.(以下、「VCSB」といいます。)、Virtual Calibre MSC SDN. BHD. (以下、「VCMSC」といいます。)の株式を取得し子会社化すること、加えて、VCMSCがVirtual Calibre Consulting SDN. BHD. (以下、「VCC」といい、VCSB、VCMSCとあわせて「Virtual Calibreグループ」といいます。)の株式を取得し、子会社化することにより、当社の連結決算対象会社とすることについて決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社及び連結決算対象会社(Virtual Calibreグループ3社)の概要

①名称	Virtual Calibre SDN. BHD.	Virtual Calibre MSC SDN. BHD.	Virtual Calibre Consulting SDN. BHD.
②代表者	Sosheel Kumar A/L Tirathram Sharma	Sosheel Kumar A/L Tirathram Sharma	Anuar Bin Mohd Ariff
③所在地	1 Tech Park Bandar Utama, Suite 6.01A & 6.01, Level 6, No.7, Jalan Tanjung, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor,Malaysia	1 Tech Park Bandar Utama, Suite 6.01A & 6.01, Level 6, No.7, Jalan Tanjung, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor,Malaysia	1 Tech Park Bandar Utama, Lot 7.08C, Level 7, No.7, Jalan Tanjung, Bandar Utama, 47800 Petaling Jaya, Selangor, Malaysia
④設立年月日	2002年9月25日	2006年8月15日	2010年11月1日
⑤主な事業内容	ソフトウェア開発、コンサルテーション	ソフトウェア開発、マルチメディアアプリ	ITマネージメント、コンサルテーション
⑥資本金	1,000,000 マレーシアリンギット	500,000 マレーシアリンギット	500,000 マレーシアリンギット
⑦発行済株式数	1,000,000株	500,000株	500,000株
⑧主要株主	Sosheel Kumar A/L Tirathram Sharma 510,000株(51.0%) Abraham Thomas 390,000株(39.0%) Mathew Thomas 100,000株(10.0%)	Sosheel Kumar A/L Tirathram Sharma 250,000株(50.0%) Mathew Thomas 200,000株(40.0%) Shamsiah Bt Samil 50,000株(10.0%)	Shamsiah Binti Samli 250,000株(50.0%) Kumari Amita @ KIRON DEVI A/P JAGRI 150,000株(30.0%) Anuar Bin Mohd Ariff 100,000株(20.0%)
⑨上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
①Virtual Calibre SDN. BHD.
(単位:千マレーシアリンギット)

決算期		2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
	純資産	△853	△1,053	204
	総資産	322	242	1,553
	売上高	42	56	4,623
	営業利益	△106	△193	1,323
	経常利益	△114	△200	1,319
	当期純利益	△114	△200	1,319

②Virtual Calibre MSC SDN. BHD.
(単位:千マレーシアリンギット)

決算期		2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
	純資産	17,515	20,587	21,123
	総資産	22,362	23,104	24,808
	売上高	38,023	38,849	44,840
	営業利益	5,348	6,718	6,836
	経常利益	5,296	6,714	6,823
	当期純利益	5,244	6,267	5,535

③Virtual Calibre Consulting SDN. BHD.
(単位:千マレーシアリンギット)

決算期		2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
	純資産	1,747	1,963	1,970
	総資産	3,918	2,512	3,044
	売上高	5,356	6,767	7,851
	営業利益	1,038	219	9
	経常利益	1,038	219	9
	当期純利益	1,037	215	7

(3)当該会社の取得の理由
当社グループは、JAST TECHNIQUES PTE. LTD.(シンガポール)及びJASTEC(THAILAND) CO., LTD.(タイ)を
中心に25年以上にわたりASEAN地域でビジネスを展開しております。ASEAN地域は、今後も引き続き高い成長率と
消費市場としての中間層の拡大が期待でき、市場としての可能性は高いものと考えております。
Virtual Calibreグループは、マレーシアの独立系システムコンサルティング会社であり、ERPパッケージで
あるSAP 製品に係る導入、保守サポート等に特化した事業を営んでおります。また、国営エネルギー産業を中心
に大手企業を顧客として持つとともに、独自の収益モデルによる手堅い利益体質を堅持しております。
この度、Virtual Calibreグループを当社グループに迎え入れることで、マレーシアのみならず、ASEAN全域へ
のビジネス基盤拡大、在ASEANの当社子会社の事業拡大及び中長期的な日本でのSAP事業拡大のチャンスが拡がり、当社グループの成長力を更に促進できるものと判断し、Virtual Calibreグループを子会社とすることにいたし
ました。
(4)当該会社取得の対価の額(概算額)
取得対価 1,712百万円
付随費用 68百万円
合計 1,780百万円(3社合計)
(5)日程

①	取締役会決議日	平成30年8月21日
②	株式譲渡契約締結日	平成30年8月27日
③	株式譲渡日	平成30年9月30日(予定)

以 上