臨時報告書
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- 2021/02/12 13:00
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提出理由
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、2021年3月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、第一種優先株式及び第二種優先株式(以下、併せて「本優先株式」といいます。)の発行に必要な承認並びに本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法により本優先株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 第一種優先株式(以下、「第一種優先株式」といいます。)
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 第二種優先株式(以下、「第二種優先株式」といいます。)
(2)発行数
第一種優先株式 2,000株
第二種優先株式 1,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
① 第一種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
② 第二種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① 第一種優先株式
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
② 第二種優先株式
発行価額の総額 1,000,000,000円
資本組入額の総額 500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
なお、当社は、本優先株式の払込みを停止条件とし、2021年4月20日を効力発生日として、資本金の額を4,764,000,000円、資本準備金の額を5,210,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
Ⅰ 第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 優先配当
(1) 当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)又は第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種登録株式質権者」という。)に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき88,000円(以下「第一種優先配当金」という。)を剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を支払う。
(2) ある事業年度において、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当 (当該事業年度より前の各事業年度に係る第一種優先配当金につき本号に従い累積した第一種累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が当該事業年度に係る第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、第一種優先株式1株につき88,000円に対して年率8.8%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「第一種累積未払配当金」という。)は、前号又は次項に定める剰余金の配当に先立ち、第一種優先株式1株につき第一種累積未払配当金の額に達するまで、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して金銭による配当を行う。
(3) 第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 優先中間配当
当社は、中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき44,000円(以下「第一種優先中間配当金」という。)を中間配当として支払う。
3. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき1,000,000円に第一種累積未払配当金(残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)及び経過未払配当金(分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた金額の金銭を支払う。但し、本号においては、分配日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして第一種累積未払配当金を計算する。
(2) 第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4. 優先順位
(1) 当社の普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の剰余金の配当及び残余財産の分配の支払順位は、第一種優先株式を第1順位とし、第二種優先株式を第2順位とし、普通株式を第3順位とする。
(2) 剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
5. 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
6. 種類株主総会
(1) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第一種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2) 第一種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第一種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、第一種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、または新株予約権の無償割当ては行わない。
8. 金銭を対価とする取得請求権
第一種優先株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第一種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「第一種金銭対価取得請求日」という。)。
第一種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に第一種累積未払配当金(第一種金銭対価取得請求日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第一種金銭対価取得請求日を剰余金の配当基準日と仮定し、第一種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第一種金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、第一種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。
9. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第一種強制償還日」という。)が到来することをもって、第一種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
第一種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に第一種累積未払配当金(第一種強制償還日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第一種強制償還日を剰余金の配当基準日と仮定し、第一種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第一種強制償還日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、第一種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。また、第一種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式対価取得条項
当社は、2026年4月1日以降、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第一種強制一斉転換日」という。)が到来することをもって、第一種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、当社の普通株式を対価として、第一種優先株式の全部を取得することができる。
(2) 第一種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
当社は、第一種強制一斉転換日において、第一種優先株主に対して、当該第一種優先株主が有する第一種優先株式の数に、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円を乗じて得られる額を次号及び第(4)号において定める一斉転換価額で除した数の当社の普通株式を交付する。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第234条によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初一斉転換価額
一斉転換価額は当初626.2円とする。
(4) 一斉転換価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり一斉転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により一斉転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────―
分割後発行済普通株式数
調整後一斉転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、一斉転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────―
併合後発行済普通株式数
調整後一斉転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「一斉転換価額調整式」という。)により一斉転換価額を調整する。一斉転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後一斉転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1株当たり
(発行済株式総数 普通株式の数 × 払込金額
-当社が保有する + ――――――――――――――
普通株式の数) 普通株式1株当たりの時価
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────――――――――――――――
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、一斉転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後一斉転換価額とする。調整後一斉転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後一斉転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。)の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、一斉転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後一斉転換価額とする。調整後一斉転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後一斉転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による一斉転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後一斉転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、一斉転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために一斉転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の一斉転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって一斉転換価額の調整を必要とするとき。
③ 一斉転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 一斉転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後一斉転換価額を適用する日(但し、一斉転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑤ 一斉転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後一斉転換価額と調整前一斉転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、一斉転換価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
11. 譲渡制限
第一種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
Ⅱ 第二種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 優先配当
(1) 当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)又は第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき30,000円(以下「第二種優先配当金」という。)を剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を支払う。
(2) ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る第二種優先配当金につき本号に従い累積した第二種累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が当該事業年度に係る第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「第二種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降においては、年率3.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。第二種累積未払配当金は、前号又は次項に定める剰余金の配当に先立ち、第二種優先株式1株につき第二種累積未払配当金の額に達するまで、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して金銭による配当を行う。
(3) 第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 優先中間配当
当社は、中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき15,000円(以下「第二種優先中間配当金」という。)を中間配当として支払う。
3. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき1,000,000円に第二種累積未払配当金(残余財産の分配が行われる日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産の分配が行われる日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額の金銭を支払う。
(2) 第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4. 優先順位
第一種優先株式及び第二種優先株式の剰余金の配当及び残余財産の分配の支払順位は、第一種優先株式を第1順位とする。
5. 議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
6. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、第二種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、または新株予約権の無償割当ては行わない。
7. 金銭を対価とする取得請求権
第二種優先株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第二種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「第二種金銭対価取得請求日」という。)。
第二種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(第二種金銭対価取得請求日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第二種金銭対価取得請求日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。
8. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
第二種優先株主は、2023年4月1日から2026年3月31日までの間、いつでも、当社に対して、次号に定める数の当社の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する第二種優先株主の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る第二種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該第二種優先株主に対して交付する。
(2) 第二種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
第二種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(普通株式対価取得請求が行われた日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(普通株式対価取得請求が行われた日を剰余金の配当基準日と仮定し、普通株式対価取得請求が行われた日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から普通株式対価取得請求が行われた日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、普通株式対価取得請求が行われた日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額に普通株式対価取得請求に係る第二種優先株式の数を乗じて得られる額を次号及び第(4)号において定める取得価額で除して得られる数とする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初取得価額
取得価額は当初626.2円とする。
(4) 取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────―
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────―
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1株当たり
(発行済株式総数 普通株式の数 × 払込金額
-当社が保有する + ――――――――――――――
普通株式の数) 普通株式1株当たりの時価
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────――――――――――――――
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。)の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
9. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第二種強制償還日」という。)が到来することをもって、第二種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
第二種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金相当額及び経過未払配当金(第二種強制償還日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種強制償還日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。また、第二種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法による。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式対価取得条項
当社は、2026年4月1日以降、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第二種強制一斉転換日」という。)が到来することをもって、第二種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、当社の普通株式を対価として、第二種優先株式の全部を取得することができる。
(2) 第二種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
当社は、第二種強制一斉転換日において、第二種優先株主に対して、当該第二種優先株主が有する第二種優先株式の数に、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(第二種強制一斉転換日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第二種強制一斉転換日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種強制一斉転換日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種強制一斉転換日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種強制一斉転換日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額を乗じて得られる額を次号において定める一斉転換価額で除した数の当社の普通株式を交付する。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第234条によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初一斉転換価額
一斉転換価額は当初626.2円とする。
(4) 一斉転換価額の調整
一斉転換価額は第8項第(4)号に準じて調整する。なお、この場合には、「取得価額」を「一斉転換価額」、「調整前取得価額」を「調整前一斉転換価額」、「調整後取得価額」を「調整後一斉転換価額」、「取得価額調整式」を「一斉転換価額調整式」とそれぞれ読み替える。
11. 譲渡制限
第二種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、農林中央金庫に全ての第一種優先株式を、Tsunagu InvestmentsPte. Ltd.(以下、「Tsunagu Investments」といい、農林中央金庫と併せて「割当予定先」といいます。)に全ての第二種優先株式をそれぞれ割当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
ア.第一種優先株式
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、リーガル・アドバイザリー・フィー及び価額算定費用等の合計額です。
イ.第二種優先株式
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、リーガル・アドバイザリー・フィー及び価額算定費用等の合計額です。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する金額の総額は、本優先株式の払込金額の総額である3,000,000,000円、差引手取概算額の総額は2,796,000,000円となる予定です。なお、具体的な資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ア.国内ウェディング事業における店舗リニューアル投資等
国内ウェディングマーケットは、上位5社のマーケットシェアを合計しても市場占有率が20%前後という、寡占化の進んでいないマーケットでしたが、昨今その様相が変化していると考えております。すなわち、市場規模自体が長期的な少子化の影響を受けて経年で微減するとともに、それ以上に、市場を構成するプレーヤーの数が急速に減少しており、大手事業者による寡占が進む可能性があると考えております。加えて今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、上記のような競争環境の変化は一層加速しているものと認識しております。
このような環境変化を敏感にとらえ、当社としては、マーケットシェアの向上を目指して、予てから得意とするリニューアル戦略を推進することを企図しており、この店舗リニューアル費用として、調達資金を充当いたします。
イ.国内ウェディング事業における建物修繕費用、ドレス仕入費用、システム開発費用等
上記①に記載のリニューアルに先んじて、当社の商品である結婚式場自体の価値を維持するために、既存店舗設備の機能維持、安全性確認などの設備メンテナンス及び修繕費用として調達資金を充当いたします。
また、今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、業務のシステム化を推進し、経年では内製化の推進を実現してきた当社としては、より一層の利益率向上を目指すべく、当社ドレス店舗にて販売又はレンタルするドレスの仕入れ費用、業務効率化を図るための販売管理システム等開発費用に充当いたします。
(8)新規発行年月日
① 第一種優先株式
2021年4月20日
② 第二種優先株式
2021年4月20日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
第一種優先株式及び第二種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)記入商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の第一種優先株式及び第二種優先株式の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
農林中央金庫(割当株式:第一種優先株式2,000 株)
(注)主要取引先及び主要取引銀行については、農林中央金庫から開示を受けられていないため、記載しておりません。
Tsunagu Investments(割当株式:第二種優先株式1,000 株)
(注)主要取引先及び主要取引銀行については、Tsunagu Investmentsから開示を受けられていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
当社は、長期経営方針「EVOL2027」を掲げ、「主力である国内ウェディング事業の収益性向上」・「海外・リゾートウェディング事業の東アジアを含めた成長」・「日本にブティックホテル市場を創るというホテル事業の展開」を戦略の柱とし、経営基盤の強化と資本効率改善による企業価値向上に取り組んでまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年3月以降、国内外における挙式披露宴の日程延期及び一部キャンセル等が生じております。特に、海外・リゾートウェディング事業に関しては、諸外国の新型コロナウイルス感染症の拡大による海外渡航制限、航空便の大幅減便を受け、業績の回復までに国内ウェディング事業に比べて長い時間を要することが予想されたため、2020年9月30日付けで海外・リゾートウェディング事業を運営する株式会社グッドラック・コーポレーションの全保有株式を売却して海外・リゾートウェディング事業から撤退し、本日現在では国内ウェディング事業及び国内ホテル事業を主に展開しております。
新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の国内ウェディング事業及び国内ホテル事業においても多大な影響を及ぼしております。具体的には、上記のような挙式披露宴の日程延期及び一部キャンセル等の影響を主因とし、2021年3月期第3四半期累計では、131億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、連結自己資本比率は2020年3月期の40.6%から2021年3月期第3四半期は20.0%まで低下しました。
2020年5月の緊急事態宣言の解除以降は、挙式披露宴の日程延期やキャンセル等を希望されるお客様が減少傾向に転じ、業績は回復しつつあったものの、2021年1月7日に2回目の緊急事態宣言が発出されたことから、挙式披露宴の来年度への日程延期が再び増加しました。新型コロナウイルス感染症拡大による当社業績への影響は、依然として不確実性が高いものと考えております。
当社の資金状況としましては、2020年4月21日付「当座貸越契約の締結に関するお知らせ」及び同年6月19日付「長期資金の借入及び当座貸越契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当座貸越契約枠は本日時点で165億円あり、現状まだ融資枠に余裕があることから、当面の資金繰りのリスクはないものと認識しております。もっとも、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績影響の不確実性が、今後一層長期化する可能性に鑑みた上で、自己資本比率及び財務体質の改善は重要な課題であり、加えて、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症が収束した後を見越した成長戦略を実施する上での投資も視野に入れて、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診し、協議を重ねてまいりました。かかる複数の投資家候補との協議の結果、2020年11月中旬、割当予定先から出資の可能性が示されたことから、割当予定先との間で、出資に係る本格的な交渉を開始しました。その後、割当予定先より提供可能な資金額、資金提供の方法、諸条件等に関する初期的な提案内容を受領し、その後、2020年12月中旬より割当予定先が実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、2021年2月上旬、最終的な提案内容を受領しました。当社は、当該提案内容につき慎重に検討した結果、割当予定先からの提案内容が現時点において当社がとり得る最善の選択肢であると判断するに至ったことから、割当予定先からの出資を受け入れることを決定いたしました。
当社は、農林中央金庫との間においては、国内ウェディング事業における花や食材の調達に関して、当社が現在進めている質の向上・原価効率化を目指した協業を検討していくことが可能であると考えております。
他方、Tsunagu Investmentsは、シンガポールをベースにした投資持株会社であり、Pavilion Capital Holdings Pte. Ltd. (以下、「Pavilion Capital」といいます。) によって、間接的かつ完全に保有されている子会社であるとのことです。Pavilion Capitalは、2012年以降日本での投資を開始しているとのことです。Tsunagu Investmentsは、幅広い業種に投資し、投資先のビジネス戦略において、協業を通じて投資先のさらなる成長の為にマネジメントサポートを提供し、企業価値向上を実現させるとのことです。
以上の点も踏まえ、当社は、割当予定先との信頼関係を構築し、事業戦略上の協業を通じてより一層の成長を実現でき、当社企業価値の向上及び既存株主の皆様に利益をもたらす効果が期待できることから、農林中央金庫及びTsunagu Investmentsは本優先株式の割当先として最適であると考えております。
また、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、以下の内容を含む契約を締結しております。
① 第一種優先株式引受契約書
ア 当社の遵守事項
当社は、主に以下の事項等を農林中央金庫に対して誓約しております。
(a) 当社グループの財産、経営又は業況について報告する書類等、一定の書類を一定の提出期限までに農林中央金庫に対して提出すること。
(b) 主たる事業の継続に必要かつ重要な許認可等(登録及び届出を含む。)を維持する。また、法令等を重要な点において遵守の上事業を継続するものとし、監督官庁から当社グループに対して業務停止、又はこれに準じる当社グループの業務執行に重大な悪影響を与える事態を招来しないようにし、かかる事態が発生した場合は可及的速やかにかかる事態の収拾及び治癒を行うこと。
(c) 当社の普通株式について上場等を維持すること。
(d) 農林中央金庫が反社会的行為、反社会的勢力及びその他の事項を判断するためのスクリーニングを行うことができるよう、農林中央金庫が行う合理的な請求に応じて、請求のあった、関連当事者に関する書類又は情報(登録された主要なオフィス、居住地の住所、正式名称、生年月日を含み、これに限られない。)を農林中央金庫に交付すること。
(e) 第一種優先株式引受契約書の履行に関して必要と当社が合理的に判断する範囲で、農林中央金庫に対し又は農林中央金庫との間で情報提供、連絡、相談その他のコミュニケ―ションを行うよう、誠実に努力すること。
(f) 自ら及び関連当事者が、直接又は間接的に反社会的関係を有さず、かつ、自ら行うか又はその関係者を通じて行うかに拘わらず、反社会的行為(当社グループの株式を反社会的勢力に譲渡することを含む。)に従事しないこと。
(g) 第一種優先株式引受契約に定める場合を除き、農林中央金庫に対して、当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を、口頭又は書面を問わず、開示し、若しくは伝達し、又は示唆してはならないこと。
イ 金銭を対価とする第一種優先株主による取得請求権の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
ウ 金銭を対価とする当社による取得条項の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
エ 普通株式を対価とする当社による取得条項の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、普通株式を対価とする取得条項の行使につき、事前通知の上農林中央金庫の書面による事前承諾を取得する必要があるものとされております。
② 第二種優先株式引受契約書
ア 当社の遵守事項
当社は、主に以下の事項等をTsunagu Investmentsに対して誓約しております
(a) 当社グループの財産、経営又は業況について報告する書類等、一定の書類を一定の提出期限までにTsunagu Investmentsに対して提出すること。
(b) 主たる事業の継続に必要かつ重要な許認可等(登録及び届出を含む。)を維持する。また、法令等を重要な点において遵守の上事業を継続するものとし、監督官庁から当社グループに対して業務停止、又はこれに準じる当社グループの業務執行に重大な悪影響を与える事態を招来しないようにし、かかる事態が発生した場合は可及的速やかにかかる事態の収拾及び治癒を行うこと。
(c) 当社の普通株式について上場等を維持すること。
(d) Tsunagu Investmentsが反社会的行為、反社会的勢力及びその他の事項を判断するためのスクリーニングを行うことができるよう、Tsunagu Investmentsが行う合理的な請求に応じて、請求のあった、関連当事者に関する書類又は情報(登録された主要なオフィス、居住地の住所、正式名称、生年月日を含み、これに限られない。)をTsunagu Investmentsに交付すること。
(e) 第二種優先株式引受契約書の履行に関して必要と当社が合理的に判断する範囲で、Tsunagu Investmentsに対し又はTsunagu Investmentsとの間で情報提供、連絡、相談その他のコミュニケ―ションを行うよう、誠実に努力すること。
(f) 自ら及び関連当事者が、直接又は間接的に反社会的関係を有さず、かつ、自ら行うか又はその関係者を通じて行うかに拘わらず、反社会的行為(当社グループの株式を反社会的勢力に譲渡することを含む。)に従事しないこと。
(g) 第二種優先株式引受契約に定める場合を除き、Tsunagu Investmentsに対して、当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を、口頭又は書面を問わず、開示し、若しくは伝達し、又は示唆してはならないこと。
イ 金銭を対価とする第二種優先株主による取得請求権の行使制限
第二種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
ウ 金銭を対価とする当社による取得条項の行使制限
第二種株式引受契約の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
エ 普通株式を対価とする当社による取得条項の行使制限
第二種株式引受契約の規定により、普通株式を対価とする取得条項を行使するには、事前通知が必要とされております。
3.株券等の保有方針
① 第一種優先株式
当社は、農林中央金庫から、第一種優先株式を中長期的に継続して保有する意向である旨の説明を受けております。第一種優先株式については、第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、第一種優先株式引受契約書において、発行後3年間は原則として、第一種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使は行わない旨が定められております。第一種優先株式には譲渡制限が付されており、第一種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は農林中央金庫が第一種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、農林中央金庫から払込期日までに確約書を受領する予定です。
② 第二種優先株式
当社は、Tsunagu Investmentsから、第二種優先株式を中長期的に継続して保有する意向であると旨の説明を受けております。第二種優先株式については、第二種優先株式引受契約書において、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は発行後2年間、金銭を対価とする取得請求権は発行後3年間、原則として行使は行わない旨が定められております。第二種優先株式には譲渡制限が付されており、第二種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は、Tsunagu Investmentsが第二種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、Tsunagu Investmentsから払込期日までに確約書を得る予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
当社は、農林中央金庫が2020年11月18日付で公表している「2021年3月期 半期決算概況について」(https://www.nochubank.or.jp/ir/results/)と題する資料に記載された農林中央金庫の2021年3月期半期の連結の経常収益、総資産額、純資産額及び現金預け金の規模(経常収益592,268百万円、総資産額106,746,476百万円、純資産合計8,033,150百万円及び現金預け金19,378,455百万円)を確認し、第一種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
また、当社は、Tsunagu Investmentsからは、Tsunagu Investmentsの出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払込みに要する資金の準備が完了できている旨の報告を受けており、さらに、Tsunagu Investmentsより提出された、同ファンドの取引先金融機関より発行された預金残高証明書を確認し、第二種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
5.割当予定先の実態
農林中央金庫は、1923年に「産業組合中央金庫」として設立された農業協同組合、森林組合、漁業協同組合の系統中央機関の役割を持つ金融機関であります。当社は、農林中央金庫から、農林中央金庫及びその役員並びに主要な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けております。加えて、農林中央金庫の公表資料である「ディスクロージャー誌(2020年度版)」(https://www.nochubank.or.jp/ir/disclosure/)に記載の内容や、農林中央金庫との面談を通じ、農林中央金庫及びその役員並びに主要な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
また、Tsunagu Investmentsは、シンガポールをベースにした投資持株会社です。当社は、Tsunagu Investmentsから、Tsunagu Investmentsの役員及びTsunagu Investmentsの全ての出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けております。また、当社独自にコンプライアンスデータベース、インターネット検索サイト等を利用して調査を実施したほか、Tsunagu Investmentsとの面談を通じ、当社は、Tsunagu Investmentsの役員及びTsunagu Investmentsの全ての出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「2. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯に協議を行い、その結果、第一種優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円、第二種優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円とそれぞれ決定いたしました(以下、第一種優先株式の払込金額及び第二種優先株式の払込金額を併せて「本払込金額」といいます。)。当社としては、上記の交渉経緯及び当社が置かれた厳しい状況等を踏まえ、本払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、本優先株式の発行要項並びに第一種優先株式引受契約書及び第二種優先株式引受契約書に定められた諸条件を考慮した本優先株式の評価につき、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長 野口真人、東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング30階)(以下「プルータス」といいます。)に対して依頼し、プルータスより、2021年2月9日付で、評価報告書(以下「本優先株式評価報告書」といいます。)を取得しております。プルータスは、本優先株式の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち、ディスカウント・キャッシュフロー法及びモンテカルロ・シミュレーションを用いて本優先株式の評価を実施しています。また、プルータスは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。本優先株式評価報告書において、2021年2月9日の当社の株価終値を基準として算定された本優先株式の価値は、第一種優先株式1個当たり1,099,000円、第二種優先株式1個当たり999,000円と記載されています。 本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりです。
① 本優先株式の算定結果:
第一種優先株式: 1 株当たり1,099,000円
第二種優先株式: 1株当たり999,000円
② 採用数値の概要:
満期までの期間 3年間
株価 702円/株(2021 年2月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値)
株価変動性 57.87%
普通株式配当利回り0%
当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、農林中央金庫及びTsunagu Investmentsに対して有利発行とならないと考えられる水準を検討し、割当予定先との協議の上、双方合意のもとで最終的に本払込金額を決定しました。プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮して公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、第二種優先株式については、その払込金額が当該算定結果である第二種優先株式の評価額である999,000円を上回る金額とされており、また、第一種優先株式についても、その払込金額は当該算定結果である第一種優先株式の評価額である1,099,000円から10%以内のディスカウントにとどまっているため、本優先株式の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。もっとも、当社としては、本優先株式の払込金額は有利発行には該当しないと考えるものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適正であると考え、本臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割当増資による本優先株式の発行の条件といたしました。
当社は、第一種優先株式を2,000 株発行し2,000,000,000円を調達、第二種優先株式を1,000 株発行し1,000,000,000円を調達いたしますが、「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。
また、第一種優先株式及び第二種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、「2.割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社が発行する第一種優先株式及び第二種優先株式においては、いずれも当社による普通株式を対価とする取得条項が設けられており、2026年4月1日以降に普通株式への転換が可能となっていることから、当該取得条項を行使した場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。また第二種優先株式においては、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けており、2023年4月1日から2026年3月31日まで、第二種優先株主により、普通株式の交付と引換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することが可能となっているため、当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
仮に、第一種優先株式の全部について、当社が取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第一種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合3,193,868株であり、その議決権数は31,939個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は24.5%、議決権総数128,319個に対する比率は24.9%)。当社が第二種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第二種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。また、第二種優先株式の全部について、第二種優先株主により取得請求権が行使された場合に交付される株式数は1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。
かかる第一種優先株式及び第二種優先株式の潜在普通株式数を合計した希薄化率は、2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対して最大で36.7%、総議決権数128,319個に対して最大で37.3%となります。
他方、本第三者割当増資は、当社の連結純資産の拡充による財務体質改善及び市場環境の変化に応じた将来への成長投資を目的に行うものです。これにより、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立につながり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。
このように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることになりますが、普通株式を対価とする当社による取得条項又は第二種優先株主による取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。加えて、第一種優先株式においては第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けられておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り、普通株主の議決権の希薄化は発生しないことから、既存株主に配慮した設計となっております。また、第二種優先株式については、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けているものの、取得請求権は発行から2年後の2023年4月1日から行使可能としており、行使可能期間を2023年4月1日から2026年3月31日までの3年間に限定していることから、普通株式の早期の希薄化を回避することができる設計となっており、既存株主の皆様に生じる影響を少なくする方策を講じております。したがって、本優先株式の発行が当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえると、本優先株式の発行により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
第一種優先株式及び第二種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、当社が発行する第一種優先株式及び第二種優先株式においては、いずれも普通株式を対価とする取得条項を設けており、当社の判断により2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当該取得条項を行使した場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。また第二種優先株式においては、普通株式を対価とする取得請求権を設けており、2023年4月1日から2026年3月31日まで、第二種優先株主により普通株式の交付と引換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することを可能としているため、当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
仮に、第一種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第一種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合3,193,868株であり、その議決権数は31,939個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は24.5%、議決権総数128,319個に対する比率は24.9%)。第二種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第二種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。また、第二種優先株式の全部について、取得請求権が行使された場合に交付される株式数は1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。
かかる第一種優先株式及び第二種優先株式の潜在普通株式数を合計した希薄化率は、2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対して最大で36.7%、総議決権数128,319個に対して最大で37.3%となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
9.第三者割当後の大株主の状況
ア.普通株式
イ.第一種優先株式
ウ.第二種優先株式
10.大規模な第三者割当の必要性
ア.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、上記のとおり2021年3月期第3四半期における連結自己資本比率が20.0%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による資金調達ではなく、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
具体的な資金調達方法については、上記のような当社を取り巻く厳しい事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は効果的な選択肢ではなく、また、普通株式の大規模な第三者割当増資は、直ちに希薄化をもたらすことになり、株主の皆様に対して直ちに不利益を生じさせかねないことから適切ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ノンコミットメント型ライツオファリング)又は株式を割り当てる株式割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。加えて、新株予約権の第三者割当についても、株価動向等を踏まえた割当先の判断により、必ずしも新株予約権が全て行使されるとは限らないため、最終的な資金調達額が不明であることから、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対し、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、また、適切なスポンサーを選定し、合理的な商品設計について合意できれば、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことのない第一種優先株式及び第二種優先株式により資金調達をすることといたしました。上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、国内ウェディング事業及び国内ホテル事業を軸とする今後の事業展開を目指す上で、特に国内ウェディング事業における安定的な収益化を図るため、上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載の必要資金を確保する必要がありますが、本第三者割当増資により、長期かつ安定的な資金を確保することが可能となります。
イ.大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、第一種優先株式を2,000 株発行し2,000,000,000円を調達、第二種優先株式を1,000 株発行し1,000,000,000円を調達いたしますが上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。
第一種優先株式及び第二種優先株式につき、当社の判断により当該取得条項を行使した場合及び第二種優先株式につき、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
他方、本第三者割当増資は、当社の連結純資産の拡充による財務体質改善及び市場環境の変化に応じた将来への成長投資を目的に行うものです。これにより、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立につながり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。
また、上記のように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることになりますが、普通株式を対価とする取得条項又は取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。加えて、上記「(14).7.発行条件に関する事項」に記載のとおり、第一種優先株式においては第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けられておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り、普通株主の議決権の希薄化は発生しないことから、既存株主に配慮した設計となっております。また、第二種優先株式については、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けているものの、取得請求権は発行から2年後の2023年4月1日から行使可能としており、行使可能期間を2023年4月1日から2026年3月31日までの3年間に限定していることから、普通株式の早期の希薄化を回避することができる設計となっており、既存株主の皆様に生じる影響を少なくする方策を講じております。したがって、本優先株式の発行が当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえると、本優先株式の発行により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
ウ.大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。また、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本優先株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
(15)その他
1.資本金の額及び発行済株式総数(2021年2月10日現在)
資本金 5,264,334,566円
発行済株式総数 13,059,330株
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な承認並びに本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 第一種優先株式(以下、「第一種優先株式」といいます。)
株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 第二種優先株式(以下、「第二種優先株式」といいます。)
(2)発行数
第一種優先株式 2,000株
第二種優先株式 1,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
① 第一種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
② 第二種優先株式
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
① 第一種優先株式
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,000,000,000円であります。
② 第二種優先株式
発行価額の総額 1,000,000,000円
資本組入額の総額 500,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は500,000,000円であります。
なお、当社は、本優先株式の払込みを停止条件とし、2021年4月20日を効力発生日として、資本金の額を4,764,000,000円、資本準備金の額を5,210,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
Ⅰ 第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 優先配当
(1) 当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株式を有する株主(以下「第一種優先株主」という。)又は第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第一種登録株式質権者」という。)に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき88,000円(以下「第一種優先配当金」という。)を剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を支払う。
(2) ある事業年度において、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当 (当該事業年度より前の各事業年度に係る第一種優先配当金につき本号に従い累積した第一種累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が当該事業年度に係る第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、第一種優先株式1株につき88,000円に対して年率8.8%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下「第一種累積未払配当金」という。)は、前号又は次項に定める剰余金の配当に先立ち、第一種優先株式1株につき第一種累積未払配当金の額に達するまで、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して金銭による配当を行う。
(3) 第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 優先中間配当
当社は、中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき44,000円(以下「第一種優先中間配当金」という。)を中間配当として支払う。
3. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対し、第4項第(1)号に定める支払順位に従い、第一種優先株式1株につき1,000,000円に第一種累積未払配当金(残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)及び経過未払配当金(分配日を剰余金の配当基準日と仮定し、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた金額の金銭を支払う。但し、本号においては、分配日が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして第一種累積未払配当金を計算する。
(2) 第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4. 優先順位
(1) 当社の普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の剰余金の配当及び残余財産の分配の支払順位は、第一種優先株式を第1順位とし、第二種優先株式を第2順位とし、普通株式を第3順位とする。
(2) 剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
5. 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
6. 種類株主総会
(1) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第一種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(2) 第一種優先株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第一種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、第一種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、または新株予約権の無償割当ては行わない。
8. 金銭を対価とする取得請求権
第一種優先株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第一種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「第一種金銭対価取得請求日」という。)。
第一種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に第一種累積未払配当金(第一種金銭対価取得請求日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第一種金銭対価取得請求日を剰余金の配当基準日と仮定し、第一種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第一種金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、第一種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。
9. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第一種強制償還日」という。)が到来することをもって、第一種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第一種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
第一種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円に第一種累積未払配当金(第一種強制償還日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第一種強制償還日を剰余金の配当基準日と仮定し、第一種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第一種強制償還日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第一種優先配当金の額から、第一種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第一種優先中間配当金がある場合における第一種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。また、第一種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式対価取得条項
当社は、2026年4月1日以降、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第一種強制一斉転換日」という。)が到来することをもって、第一種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、当社の普通株式を対価として、第一種優先株式の全部を取得することができる。
(2) 第一種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
当社は、第一種強制一斉転換日において、第一種優先株主に対して、当該第一種優先株主が有する第一種優先株式の数に、第一種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円を乗じて得られる額を次号及び第(4)号において定める一斉転換価額で除した数の当社の普通株式を交付する。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第234条によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初一斉転換価額
一斉転換価額は当初626.2円とする。
(4) 一斉転換価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり一斉転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により一斉転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────―
分割後発行済普通株式数
調整後一斉転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、一斉転換価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────―
併合後発行済普通株式数
調整後一斉転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「一斉転換価額調整式」という。)により一斉転換価額を調整する。一斉転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後一斉転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1株当たり
(発行済株式総数 普通株式の数 × 払込金額
-当社が保有する + ――――――――――――――
普通株式の数) 普通株式1株当たりの時価
調整後一斉転換価額 = 調整前一斉転換価額 × ──────────――――――――――――――
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、一斉転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後一斉転換価額とする。調整後一斉転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後一斉転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。)の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、一斉転換価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後一斉転換価額とする。調整後一斉転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後一斉転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による一斉転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は第一種優先株主又は第一種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後一斉転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、一斉転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために一斉転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の一斉転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって一斉転換価額の調整を必要とするとき。
③ 一斉転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 一斉転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後一斉転換価額を適用する日(但し、一斉転換価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑤ 一斉転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後一斉転換価額と調整前一斉転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、一斉転換価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
11. 譲渡制限
第一種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
Ⅱ 第二種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1. 優先配当
(1) 当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)又は第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき30,000円(以下「第二種優先配当金」という。)を剰余金の期末配当として支払う。但し、当該基準日の属する事業年度において次項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額を支払う。
(2) ある事業年度において、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係る第二種優先配当金につき本号に従い累積した第二種累積未払配当金(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が当該事業年度に係る第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「第二種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降においては、年率3.0%の利率で1年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。第二種累積未払配当金は、前号又は次項に定める剰余金の配当に先立ち、第二種優先株式1株につき第二種累積未払配当金の額に達するまで、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して金銭による配当を行う。
(3) 第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
2. 優先中間配当
当社は、中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき15,000円(以下「第二種優先中間配当金」という。)を中間配当として支払う。
3. 残余財産の分配
(1) 当社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき1,000,000円に第二種累積未払配当金(残余財産の分配が行われる日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から残余財産の分配が行われる日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額の金銭を支払う。
(2) 第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4. 優先順位
第一種優先株式及び第二種優先株式の剰余金の配当及び残余財産の分配の支払順位は、第一種優先株式を第1順位とする。
5. 議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
6. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 当社は、第二種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、または新株予約権の無償割当ては行わない。
7. 金銭を対価とする取得請求権
第二種優先株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第二種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「第二種金銭対価取得請求日」という。)。
第二種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(第二種金銭対価取得請求日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第二種金銭対価取得請求日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種金銭対価取得請求日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。
8. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
第二種優先株主は、2023年4月1日から2026年3月31日までの間、いつでも、当社に対して、次号に定める数の当社の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有する第二種優先株主の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係る第二種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該第二種優先株主に対して交付する。
(2) 第二種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
第二種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(普通株式対価取得請求が行われた日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(普通株式対価取得請求が行われた日を剰余金の配当基準日と仮定し、普通株式対価取得請求が行われた日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から普通株式対価取得請求が行われた日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、普通株式対価取得請求が行われた日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額に普通株式対価取得請求に係る第二種優先株式の数を乗じて得られる額を次号及び第(4)号において定める取得価額で除して得られる数とする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第3項によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初取得価額
取得価額は当初626.2円とする。
(4) 取得価額の調整
① 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────―
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────―
併合後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する 1株当たり
(発行済株式総数 普通株式の数 × 払込金額
-当社が保有する + ――――――――――――――
普通株式の数) 普通株式1株当たりの時価
調整後取得価額 = 調整前取得価額 × ──────────――――――――――――――
(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)
+ 新たに発行する普通株式の数
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。)の合計額が下記④に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
② 上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は第二種優先株主又は第二種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
(b) 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(c) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③ 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④ 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
⑤ 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
9. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第二種強制償還日」という。)が到来することをもって、第二種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
第二種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される1株当たりの金銭の額は、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金相当額及び経過未払配当金(第二種強制償還日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種強制償還日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種強制償還日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額とする。また、第二種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当会社の取締役会が定める合理的な方法による。
10. 普通株式を対価とする取得条項
(1) 普通株式対価取得条項
当社は、2026年4月1日以降、いつでも、当社の取締役会が別途定める日(以下「第二種強制一斉転換日」という。)が到来することをもって、第二種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、当社の普通株式を対価として、第二種優先株式の全部を取得することができる。
(2) 第二種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数
当社は、第二種強制一斉転換日において、第二種優先株主に対して、当該第二種優先株主が有する第二種優先株式の数に、第二種優先株式1株当たりの払込金額である 1,000,000 円に第二種累積未払配当金(第二種強制一斉転換日を実際に支払われた日として第1項第(2)号に従い計算される額の合計額とする。)相当額及び経過未払配当金(第二種強制一斉転換日を剰余金の配当基準日と仮定し、第二種強制一斉転換日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から第二種強制一斉転換日(同日を含む。)までの日数につき日割り計算により得られた第二種優先配当金の額から、第二種強制一斉転換日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われた第二種優先中間配当金がある場合における第二種優先中間配当金を控除した金額をいう。なお、当該計算は、1年を365日とした日割り計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)を加えた額を乗じて得られる額を次号において定める一斉転換価額で除した数の当社の普通株式を交付する。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第234条によって端数相当額の代金が交付される。
(3) 当初一斉転換価額
一斉転換価額は当初626.2円とする。
(4) 一斉転換価額の調整
一斉転換価額は第8項第(4)号に準じて調整する。なお、この場合には、「取得価額」を「一斉転換価額」、「調整前取得価額」を「調整前一斉転換価額」、「調整後取得価額」を「調整後一斉転換価額」、「取得価額調整式」を「一斉転換価額調整式」とそれぞれ読み替える。
11. 譲渡制限
第二種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、農林中央金庫に全ての第一種優先株式を、Tsunagu InvestmentsPte. Ltd.(以下、「Tsunagu Investments」といい、農林中央金庫と併せて「割当予定先」といいます。)に全ての第二種優先株式をそれぞれ割当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
ア.第一種優先株式
| ① 払込金額の総額 | 2,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 136,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 1,864,000,000円 |
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、リーガル・アドバイザリー・フィー及び価額算定費用等の合計額です。
イ.第二種優先株式
| ① 払込金額の総額 | 1,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 68,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 932,000,000円 |
(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー・フィー、リーガル・アドバイザリー・フィー及び価額算定費用等の合計額です。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する金額の総額は、本優先株式の払込金額の総額である3,000,000,000円、差引手取概算額の総額は2,796,000,000円となる予定です。なお、具体的な資金使途、金額及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ア.国内ウェディング事業における店舗リニューアル投資等 | 1,000,000,000円 | 2022年1月～2024年3月 |
| イ.国内ウェディング事業における建物修繕費用、ドレス仕入費用、システム開発費用等 | 1,796,000,000円 | 2021年5月～2023年3月 |
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
ア.国内ウェディング事業における店舗リニューアル投資等
国内ウェディングマーケットは、上位5社のマーケットシェアを合計しても市場占有率が20%前後という、寡占化の進んでいないマーケットでしたが、昨今その様相が変化していると考えております。すなわち、市場規模自体が長期的な少子化の影響を受けて経年で微減するとともに、それ以上に、市場を構成するプレーヤーの数が急速に減少しており、大手事業者による寡占が進む可能性があると考えております。加えて今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受け、上記のような競争環境の変化は一層加速しているものと認識しております。
このような環境変化を敏感にとらえ、当社としては、マーケットシェアの向上を目指して、予てから得意とするリニューアル戦略を推進することを企図しており、この店舗リニューアル費用として、調達資金を充当いたします。
イ.国内ウェディング事業における建物修繕費用、ドレス仕入費用、システム開発費用等
上記①に記載のリニューアルに先んじて、当社の商品である結婚式場自体の価値を維持するために、既存店舗設備の機能維持、安全性確認などの設備メンテナンス及び修繕費用として調達資金を充当いたします。
また、今回の新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、業務のシステム化を推進し、経年では内製化の推進を実現してきた当社としては、より一層の利益率向上を目指すべく、当社ドレス店舗にて販売又はレンタルするドレスの仕入れ費用、業務効率化を図るための販売管理システム等開発費用に充当いたします。
(8)新規発行年月日
① 第一種優先株式
2021年4月20日
② 第二種優先株式
2021年4月20日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
第一種優先株式及び第二種優先株式ともに該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)記入商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先の第一種優先株式及び第二種優先株式の保有方針については、下記「(14)第三者割当の場合の特記事項」の「3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
農林中央金庫(割当株式:第一種優先株式2,000 株)
| (1) | 名称 | 農林中央金庫 | ||
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区有楽町大手町一丁目13番2号 DNタワー 21 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表理事理事長 奥 和登 | ||
| (4) | 事業内容 | 協同組織金融業 | ||
| (5) | 資本金 | 4兆401億円(2020年3月31日現在) | ||
| (6) | 設立年月日 | 1923年12月20日 | ||
| (7) | 決算期 | 3月31日 | ||
| (8) | 従業員数 | 3,588名(2020年4月1日時点) | ||
| (9) | 主要取引先 | - | ||
| (10) | 主要取引銀行 | - | ||
| (11) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事由はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事由はありません。 | |||
| 取引関係 | 農林中央金庫より短期借入及び長期借入金による融資を受けております。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事由はありません。 | |||
| (12) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円。財務数値は連結の数値を記載。特記しているものを除きます。) | |||
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | |
| 純資産 | 6,746,088 | 7,473,287 | 7,261,673 | |
| 総資産 | 104,927,769 | 105,953,925 | 105,482,009 | |
| 経常収益 | 1,449,954 | 1,732,146 | 1,544,544 | |
| 経常利益 | 171,015 | 124,540 | 122,915 | |
| 親会社に帰属する当期純利益 | 147,604 | 103,575 | 92,027 | |
(注)主要取引先及び主要取引銀行については、農林中央金庫から開示を受けられていないため、記載しておりません。
Tsunagu Investments(割当株式:第二種優先株式1,000 株)
| (1) | 名称 | Tsunagu Investments Pte. Ltd. | |
| (2) | 所在地 | 3 Fraser Street, #10-23 Duo Tower Singapore | |
| (3) | 代表者の役職 | Director Tow Heng Tan | |
| (4) | 事業内容 | 投資持株会社 | |
| (5) | 資本金 | 2シンガポールドル(2020年3月31日時点) | |
| (6) | 設立年月日 | 2020年5月13日 | |
| (7) | 決算期 | 3月31日 | |
| (8) | 従業員数 | 0 | |
| (9) | 主要取引先 | - | |
| (10) | 主要取引銀行 | - | |
| (11) | 当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当性 | 該当事項はありません。 | ||
(注)主要取引先及び主要取引銀行については、Tsunagu Investmentsから開示を受けられていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
当社は、長期経営方針「EVOL2027」を掲げ、「主力である国内ウェディング事業の収益性向上」・「海外・リゾートウェディング事業の東アジアを含めた成長」・「日本にブティックホテル市場を創るというホテル事業の展開」を戦略の柱とし、経営基盤の強化と資本効率改善による企業価値向上に取り組んでまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年3月以降、国内外における挙式披露宴の日程延期及び一部キャンセル等が生じております。特に、海外・リゾートウェディング事業に関しては、諸外国の新型コロナウイルス感染症の拡大による海外渡航制限、航空便の大幅減便を受け、業績の回復までに国内ウェディング事業に比べて長い時間を要することが予想されたため、2020年9月30日付けで海外・リゾートウェディング事業を運営する株式会社グッドラック・コーポレーションの全保有株式を売却して海外・リゾートウェディング事業から撤退し、本日現在では国内ウェディング事業及び国内ホテル事業を主に展開しております。
新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の国内ウェディング事業及び国内ホテル事業においても多大な影響を及ぼしております。具体的には、上記のような挙式披露宴の日程延期及び一部キャンセル等の影響を主因とし、2021年3月期第3四半期累計では、131億円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなり、連結自己資本比率は2020年3月期の40.6%から2021年3月期第3四半期は20.0%まで低下しました。
2020年5月の緊急事態宣言の解除以降は、挙式披露宴の日程延期やキャンセル等を希望されるお客様が減少傾向に転じ、業績は回復しつつあったものの、2021年1月7日に2回目の緊急事態宣言が発出されたことから、挙式披露宴の来年度への日程延期が再び増加しました。新型コロナウイルス感染症拡大による当社業績への影響は、依然として不確実性が高いものと考えております。
当社の資金状況としましては、2020年4月21日付「当座貸越契約の締結に関するお知らせ」及び同年6月19日付「長期資金の借入及び当座貸越契約の締結に関するお知らせ」のとおり、当座貸越契約枠は本日時点で165億円あり、現状まだ融資枠に余裕があることから、当面の資金繰りのリスクはないものと認識しております。もっとも、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績影響の不確実性が、今後一層長期化する可能性に鑑みた上で、自己資本比率及び財務体質の改善は重要な課題であり、加えて、下記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症が収束した後を見越した成長戦略を実施する上での投資も視野に入れて、様々な資金調達方法を検討してまいりました。当社は、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSMBC日興証券株式会社を起用し、同社を通じて、複数の投資家候補に対して、当社に対する出資を通じた資金提供を含む支援の可能性を打診し、協議を重ねてまいりました。かかる複数の投資家候補との協議の結果、2020年11月中旬、割当予定先から出資の可能性が示されたことから、割当予定先との間で、出資に係る本格的な交渉を開始しました。その後、割当予定先より提供可能な資金額、資金提供の方法、諸条件等に関する初期的な提案内容を受領し、その後、2020年12月中旬より割当予定先が実施したデューディリジェンスの結果を踏まえ、2021年2月上旬、最終的な提案内容を受領しました。当社は、当該提案内容につき慎重に検討した結果、割当予定先からの提案内容が現時点において当社がとり得る最善の選択肢であると判断するに至ったことから、割当予定先からの出資を受け入れることを決定いたしました。
当社は、農林中央金庫との間においては、国内ウェディング事業における花や食材の調達に関して、当社が現在進めている質の向上・原価効率化を目指した協業を検討していくことが可能であると考えております。
他方、Tsunagu Investmentsは、シンガポールをベースにした投資持株会社であり、Pavilion Capital Holdings Pte. Ltd. (以下、「Pavilion Capital」といいます。) によって、間接的かつ完全に保有されている子会社であるとのことです。Pavilion Capitalは、2012年以降日本での投資を開始しているとのことです。Tsunagu Investmentsは、幅広い業種に投資し、投資先のビジネス戦略において、協業を通じて投資先のさらなる成長の為にマネジメントサポートを提供し、企業価値向上を実現させるとのことです。
以上の点も踏まえ、当社は、割当予定先との信頼関係を構築し、事業戦略上の協業を通じてより一層の成長を実現でき、当社企業価値の向上及び既存株主の皆様に利益をもたらす効果が期待できることから、農林中央金庫及びTsunagu Investmentsは本優先株式の割当先として最適であると考えております。
また、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、以下の内容を含む契約を締結しております。
① 第一種優先株式引受契約書
ア 当社の遵守事項
当社は、主に以下の事項等を農林中央金庫に対して誓約しております。
(a) 当社グループの財産、経営又は業況について報告する書類等、一定の書類を一定の提出期限までに農林中央金庫に対して提出すること。
(b) 主たる事業の継続に必要かつ重要な許認可等(登録及び届出を含む。)を維持する。また、法令等を重要な点において遵守の上事業を継続するものとし、監督官庁から当社グループに対して業務停止、又はこれに準じる当社グループの業務執行に重大な悪影響を与える事態を招来しないようにし、かかる事態が発生した場合は可及的速やかにかかる事態の収拾及び治癒を行うこと。
(c) 当社の普通株式について上場等を維持すること。
(d) 農林中央金庫が反社会的行為、反社会的勢力及びその他の事項を判断するためのスクリーニングを行うことができるよう、農林中央金庫が行う合理的な請求に応じて、請求のあった、関連当事者に関する書類又は情報(登録された主要なオフィス、居住地の住所、正式名称、生年月日を含み、これに限られない。)を農林中央金庫に交付すること。
(e) 第一種優先株式引受契約書の履行に関して必要と当社が合理的に判断する範囲で、農林中央金庫に対し又は農林中央金庫との間で情報提供、連絡、相談その他のコミュニケ―ションを行うよう、誠実に努力すること。
(f) 自ら及び関連当事者が、直接又は間接的に反社会的関係を有さず、かつ、自ら行うか又はその関係者を通じて行うかに拘わらず、反社会的行為(当社グループの株式を反社会的勢力に譲渡することを含む。)に従事しないこと。
(g) 第一種優先株式引受契約に定める場合を除き、農林中央金庫に対して、当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を、口頭又は書面を問わず、開示し、若しくは伝達し、又は示唆してはならないこと。
イ 金銭を対価とする第一種優先株主による取得請求権の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
ウ 金銭を対価とする当社による取得条項の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
エ 普通株式を対価とする当社による取得条項の行使制限
第一種優先株式引受契約書の規定により、普通株式を対価とする取得条項の行使につき、事前通知の上農林中央金庫の書面による事前承諾を取得する必要があるものとされております。
② 第二種優先株式引受契約書
ア 当社の遵守事項
当社は、主に以下の事項等をTsunagu Investmentsに対して誓約しております
(a) 当社グループの財産、経営又は業況について報告する書類等、一定の書類を一定の提出期限までにTsunagu Investmentsに対して提出すること。
(b) 主たる事業の継続に必要かつ重要な許認可等(登録及び届出を含む。)を維持する。また、法令等を重要な点において遵守の上事業を継続するものとし、監督官庁から当社グループに対して業務停止、又はこれに準じる当社グループの業務執行に重大な悪影響を与える事態を招来しないようにし、かかる事態が発生した場合は可及的速やかにかかる事態の収拾及び治癒を行うこと。
(c) 当社の普通株式について上場等を維持すること。
(d) Tsunagu Investmentsが反社会的行為、反社会的勢力及びその他の事項を判断するためのスクリーニングを行うことができるよう、Tsunagu Investmentsが行う合理的な請求に応じて、請求のあった、関連当事者に関する書類又は情報(登録された主要なオフィス、居住地の住所、正式名称、生年月日を含み、これに限られない。)をTsunagu Investmentsに交付すること。
(e) 第二種優先株式引受契約書の履行に関して必要と当社が合理的に判断する範囲で、Tsunagu Investmentsに対し又はTsunagu Investmentsとの間で情報提供、連絡、相談その他のコミュニケ―ションを行うよう、誠実に努力すること。
(f) 自ら及び関連当事者が、直接又は間接的に反社会的関係を有さず、かつ、自ら行うか又はその関係者を通じて行うかに拘わらず、反社会的行為(当社グループの株式を反社会的勢力に譲渡することを含む。)に従事しないこと。
(g) 第二種優先株式引受契約に定める場合を除き、Tsunagu Investmentsに対して、当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を、口頭又は書面を問わず、開示し、若しくは伝達し、又は示唆してはならないこと。
イ 金銭を対価とする第二種優先株主による取得請求権の行使制限
第二種優先株式引受契約書の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
ウ 金銭を対価とする当社による取得条項の行使制限
第二種株式引受契約の規定により、原則、2024年4月2日以降においてのみ、金銭を対価とする取得条項を行使することができるものとされております。
エ 普通株式を対価とする当社による取得条項の行使制限
第二種株式引受契約の規定により、普通株式を対価とする取得条項を行使するには、事前通知が必要とされております。
3.株券等の保有方針
① 第一種優先株式
当社は、農林中央金庫から、第一種優先株式を中長期的に継続して保有する意向である旨の説明を受けております。第一種優先株式については、第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けておらず、第一種優先株式引受契約書において、発行後3年間は原則として、第一種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使は行わない旨が定められております。第一種優先株式には譲渡制限が付されており、第一種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は農林中央金庫が第一種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、農林中央金庫から払込期日までに確約書を受領する予定です。
② 第二種優先株式
当社は、Tsunagu Investmentsから、第二種優先株式を中長期的に継続して保有する意向であると旨の説明を受けております。第二種優先株式については、第二種優先株式引受契約書において、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は発行後2年間、金銭を対価とする取得請求権は発行後3年間、原則として行使は行わない旨が定められております。第二種優先株式には譲渡制限が付されており、第二種優先株式の譲渡に際しては、当社の取締役会による承認が必要とされております。当社は、Tsunagu Investmentsが第二種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、Tsunagu Investmentsから払込期日までに確約書を得る予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
当社は、農林中央金庫が2020年11月18日付で公表している「2021年3月期 半期決算概況について」(https://www.nochubank.or.jp/ir/results/)と題する資料に記載された農林中央金庫の2021年3月期半期の連結の経常収益、総資産額、純資産額及び現金預け金の規模(経常収益592,268百万円、総資産額106,746,476百万円、純資産合計8,033,150百万円及び現金預け金19,378,455百万円)を確認し、第一種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
また、当社は、Tsunagu Investmentsからは、Tsunagu Investmentsの出資者に対して資金の拠出を行うことを依頼することにより、払込日までに払込みに要する資金の準備が完了できている旨の報告を受けており、さらに、Tsunagu Investmentsより提出された、同ファンドの取引先金融機関より発行された預金残高証明書を確認し、第二種優先株式の発行に係る払込金額の払込みに支障はないものと判断しております。
5.割当予定先の実態
農林中央金庫は、1923年に「産業組合中央金庫」として設立された農業協同組合、森林組合、漁業協同組合の系統中央機関の役割を持つ金融機関であります。当社は、農林中央金庫から、農林中央金庫及びその役員並びに主要な出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けております。加えて、農林中央金庫の公表資料である「ディスクロージャー誌(2020年度版)」(https://www.nochubank.or.jp/ir/disclosure/)に記載の内容や、農林中央金庫との面談を通じ、農林中央金庫及びその役員並びに主要な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
また、Tsunagu Investmentsは、シンガポールをベースにした投資持株会社です。当社は、Tsunagu Investmentsから、Tsunagu Investmentsの役員及びTsunagu Investmentsの全ての出資者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何ら関係がない旨の表明保証を受けております。また、当社独自にコンプライアンスデータベース、インターネット検索サイト等を利用して調査を実施したほか、Tsunagu Investmentsとの面談を通じ、当社は、Tsunagu Investmentsの役員及びTsunagu Investmentsの全ての出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
6.株券等の譲渡制限
譲渡による本優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
当社は、本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関しては、上記「2. 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との間で真摯に協議を行い、その結果、第一種優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円、第二種優先株式の払込金額を1株当たり1,000,000円とそれぞれ決定いたしました(以下、第一種優先株式の払込金額及び第二種優先株式の払込金額を併せて「本払込金額」といいます。)。当社としては、上記の交渉経緯及び当社が置かれた厳しい状況等を踏まえ、本払込金額には合理性が認められると考えております。
当社は、本第三者割当増資における公正性を期すため、本優先株式の発行要項並びに第一種優先株式引受契約書及び第二種優先株式引受契約書に定められた諸条件を考慮した本優先株式の評価につき、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(代表取締役社長 野口真人、東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング30階)(以下「プルータス」といいます。)に対して依頼し、プルータスより、2021年2月9日付で、評価報告書(以下「本優先株式評価報告書」といいます。)を取得しております。プルータスは、本優先株式の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち、ディスカウント・キャッシュフロー法及びモンテカルロ・シミュレーションを用いて本優先株式の評価を実施しています。また、プルータスは、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。本優先株式評価報告書において、2021年2月9日の当社の株価終値を基準として算定された本優先株式の価値は、第一種優先株式1個当たり1,099,000円、第二種優先株式1個当たり999,000円と記載されています。 本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりです。
① 本優先株式の算定結果:
第一種優先株式: 1 株当たり1,099,000円
第二種優先株式: 1株当たり999,000円
② 採用数値の概要:
満期までの期間 3年間
株価 702円/株(2021 年2月9日の東京証券取引所における当社普通株式の終値)
株価変動性 57.87%
普通株式配当利回り0%
当社は、プルータスが上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、農林中央金庫及びTsunagu Investmentsに対して有利発行とならないと考えられる水準を検討し、割当予定先との協議の上、双方合意のもとで最終的に本払込金額を決定しました。プルータスが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮して公正価値を算定していることから、プルータスの算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、第二種優先株式については、その払込金額が当該算定結果である第二種優先株式の評価額である999,000円を上回る金額とされており、また、第一種優先株式についても、その払込金額は当該算定結果である第一種優先株式の評価額である1,099,000円から10%以内のディスカウントにとどまっているため、本優先株式の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると考えております。もっとも、当社としては、本優先株式の払込金額は有利発行には該当しないと考えるものの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、株主の皆様の意思を確認することが適正であると考え、本臨時株主総会において特別決議による承認を受けることを本第三者割当増資による本優先株式の発行の条件といたしました。
当社は、第一種優先株式を2,000 株発行し2,000,000,000円を調達、第二種優先株式を1,000 株発行し1,000,000,000円を調達いたしますが、「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。
また、第一種優先株式及び第二種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、「2.割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社が発行する第一種優先株式及び第二種優先株式においては、いずれも当社による普通株式を対価とする取得条項が設けられており、2026年4月1日以降に普通株式への転換が可能となっていることから、当該取得条項を行使した場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。また第二種優先株式においては、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けており、2023年4月1日から2026年3月31日まで、第二種優先株主により、普通株式の交付と引換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することが可能となっているため、当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
仮に、第一種優先株式の全部について、当社が取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第一種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合3,193,868株であり、その議決権数は31,939個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は24.5%、議決権総数128,319個に対する比率は24.9%)。当社が第二種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第二種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。また、第二種優先株式の全部について、第二種優先株主により取得請求権が行使された場合に交付される株式数は1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。
かかる第一種優先株式及び第二種優先株式の潜在普通株式数を合計した希薄化率は、2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対して最大で36.7%、総議決権数128,319個に対して最大で37.3%となります。
他方、本第三者割当増資は、当社の連結純資産の拡充による財務体質改善及び市場環境の変化に応じた将来への成長投資を目的に行うものです。これにより、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立につながり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。
このように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることになりますが、普通株式を対価とする当社による取得条項又は第二種優先株主による取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。加えて、第一種優先株式においては第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けられておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り、普通株主の議決権の希薄化は発生しないことから、既存株主に配慮した設計となっております。また、第二種優先株式については、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けているものの、取得請求権は発行から2年後の2023年4月1日から行使可能としており、行使可能期間を2023年4月1日から2026年3月31日までの3年間に限定していることから、普通株式の早期の希薄化を回避することができる設計となっており、既存株主の皆様に生じる影響を少なくする方策を講じております。したがって、本優先株式の発行が当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえると、本優先株式の発行により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
第一種優先株式及び第二種優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、当社が発行する第一種優先株式及び第二種優先株式においては、いずれも普通株式を対価とする取得条項を設けており、当社の判断により2026年4月1日以降に普通株式への転換を可能としていることから、当該取得条項を行使した場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。また第二種優先株式においては、普通株式を対価とする取得請求権を設けており、2023年4月1日から2026年3月31日まで、第二種優先株主により普通株式の交付と引換えにその有する第二種優先株式の全部又は一部を取得することを可能としているため、当該取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
仮に、第一種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第一種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合3,193,868株であり、その議決権数は31,939個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は24.5%、議決権総数128,319個に対する比率は24.9%)。第二種優先株式の全部について、取得条項を行使した場合に交付される株式数は、第二種累積未払配当金及び経過未払配当金がいずれも存在しないと仮定した場合1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。また、第二種優先株式の全部について、取得請求権が行使された場合に交付される株式数は1,596,934株であり、その議決権数は15,969個となります(2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対する比率は12.2%、議決権総数128,319個に対する比率は12.4%)。
かかる第一種優先株式及び第二種優先株式の潜在普通株式数を合計した希薄化率は、2021年2月10日現在の当社の発行済株式総数である13,059,330株に対して最大で36.7%、総議決権数128,319個に対して最大で37.3%となります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。
9.第三者割当後の大株主の状況
ア.普通株式
| 本第三者割当増資前 (2020年9月30日現在) | 本第三者割当増資後 | ||
| 野尻佳孝 | 18.98% | 同左 | |
| 株式会社東京ウエルズ | 8.07% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.50% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 4.28% | ||
| 株式会社ユニマットライフ | 4.19% | ||
| ウェルズ通商株式会社 | 3.47% | ||
| INTERRACTIVE BROKERS LLC (インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | 2.56% | ||
| DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 1.44% | ||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C I.M.F | 1.23% | ||
| 野村信託銀行株式会社(投信口) | 1.21% | ||
イ.第一種優先株式
| 募集前(2021年2月10日時点) | 募集後 | |
| 該当なし | 農林中央金庫 | 100.00% |
ウ.第二種優先株式
| 募集前(2021年2月10日時点) | 募集後 | |
| 該当なし | Tsunagu Investments | 100.00% |
10.大規模な第三者割当の必要性
ア.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、上記のとおり2021年3月期第3四半期における連結自己資本比率が20.0%となり、当社の純資産が大幅に減少している財務状況に鑑みると、財務体質の安定化を図るためには、金融機関等からの借入や社債発行による資金調達ではなく、資本性の資金調達を実施することにより、自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
具体的な資金調達方法については、上記のような当社を取り巻く厳しい事業環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、普通株式による公募増資の実施は効果的な選択肢ではなく、また、普通株式の大規模な第三者割当増資は、直ちに希薄化をもたらすことになり、株主の皆様に対して直ちに不利益を生じさせかねないことから適切ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当(ノンコミットメント型ライツオファリング)又は株式を割り当てる株式割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。加えて、新株予約権の第三者割当についても、株価動向等を踏まえた割当先の判断により、必ずしも新株予約権が全て行使されるとは限らないため、最終的な資金調達額が不明であることから、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対し、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては大規模な資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化や株主構成の変化を回避することも可能であり、また、適切なスポンサーを選定し、合理的な商品設計について合意できれば、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると考えました。そこで、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことのない第一種優先株式及び第二種優先株式により資金調達をすることといたしました。上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、国内ウェディング事業及び国内ホテル事業を軸とする今後の事業展開を目指す上で、特に国内ウェディング事業における安定的な収益化を図るため、上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載の必要資金を確保する必要がありますが、本第三者割当増資により、長期かつ安定的な資金を確保することが可能となります。
イ.大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、第一種優先株式を2,000 株発行し2,000,000,000円を調達、第二種優先株式を1,000 株発行し1,000,000,000円を調達いたしますが上記「(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」の「2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」に記載した資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は必要且つ合理的であると判断しております。
第一種優先株式及び第二種優先株式につき、当社の判断により当該取得条項を行使した場合及び第二種優先株式につき、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には普通株式の発行による議決権の希薄化が生じることとなります。
他方、本第三者割当増資は、当社の連結純資産の拡充による財務体質改善及び市場環境の変化に応じた将来への成長投資を目的に行うものです。これにより、当社の中長期的な成長を実現できる事業基盤及び財務基盤の確立につながり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与することが可能であるものと考えております。
また、上記のように、当社普通株式の希薄化が生じ得ることになりますが、普通株式を対価とする取得条項又は取得請求権の行使によって交付される普通株式数の上限は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計となっております。加えて、上記「(14).7.発行条件に関する事項」に記載のとおり、第一種優先株式においては第一種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権は設けられておらず、当社より普通株式を対価とする取得条項を行使しない限り、普通株主の議決権の希薄化は発生しないことから、既存株主に配慮した設計となっております。また、第二種優先株式については、第二種優先株主による普通株式を対価とする取得請求権を設けているものの、取得請求権は発行から2年後の2023年4月1日から行使可能としており、行使可能期間を2023年4月1日から2026年3月31日までの3年間に限定していることから、普通株式の早期の希薄化を回避することができる設計となっており、既存株主の皆様に生じる影響を少なくする方策を講じております。したがって、本優先株式の発行が当社の企業価値向上に資するものであることを踏まえると、本優先株式の発行により既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。
ウ.大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率が25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第2号に従い、株主の意思確認手続を実施いたします。また、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に説明した上で、本優先株式の発行について特別決議によって承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
(15)その他
1.資本金の額及び発行済株式総数(2021年2月10日現在)
資本金 5,264,334,566円
発行済株式総数 13,059,330株
2.本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、本優先株式の発行に必要な承認並びに本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
以 上