臨時報告書
- 【提出】
- 2022/02/07 16:47
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提出理由
当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)である穴吹興産株式会社(以下「穴吹興産」といいます。)から、会社法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、2022年2月7日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合
1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
(3)当該通知の内容
当社は、穴吹興産より、2022年2月7日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(穴吹興産及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を穴吹興産に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
穴吹興産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき910円(以下「本株式売渡価格」といいます。)の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年2月28日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
穴吹興産は、本株式売渡対価の支払を、穴吹興産が保有する現預金によって行う予定です。穴吹興産は、本公開買付け(穴吹興産が、2021年12月13日に開始した当社株式に対する公開買付けを指します。以下同じです。)に係る公開買付届出書の添付書類として、2021年12月9日時点の穴吹興産の預金残高に係る同月10日付預金残高証明書を提出しており、また、同月9日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について穴吹興産が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月7日
(2)当該決定がされた年月日
2022年2月7日
(3)当該決定の内容
穴吹興産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、穴吹興産が当社株式の全て(但し、穴吹興産が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を穴吹興産の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本公開買付けに関して当社が2021年12月13日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年12月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、穴吹興産から、2021年8月31日に、公開買付けを通じて当社を穴吹興産の完全子会社とすることを検討している旨の初期的な説明を受け、また、2021年10月12日に本取引に関する提案書を受領したことを契機として、同日、本取引に関して、穴吹興産及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所(以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、穴吹興産及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、穴吹興産が当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社の社外監査役であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に独立役員として届け出ている柳瀬治夫氏及び桑島美恵子氏並びに外部の有識者である仁科秀隆氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。その上で、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、2021年10月29日以降、穴吹興産との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年10月29日以降、穴吹興産との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年10月29日に、穴吹興産から、本公開買付価格を850円とする旨の提案を受けたものの、同年11月10日に、当社としては、本取引と類似した非公開化を前提とした親子会社間の公開買付けの他事例(23件)と比較し、当該提案価格には、合理的な水準のプレミアムが上乗せされているとはいえず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨意見を表明できる水準には達していないと考え、また、本特別委員会からも同様の意見を受領しているとの理由から本公開買付価格を増額するよう要請しました。その後、当社は、穴吹興産から、同年11月17日に本公開買付価格を880円とする旨の提案を受けたものの、前回の提案に対する同年11月10日付の回答と同様の理由により、当該提案価格は少数株主にとって十分な価格とはいえず、応諾することはできない旨の回答を行い、本公開買付価格を940円とするよう要請したところ、同年11月24日に、穴吹興産から本公開買付価格を895円とする旨の再提案を受けました。しかし、当社としては、当該提案価格はいまだ当社の少数株主にとって十分な価格とはいえないことから、同年11月26日、本公開買付価格を920円とするよう要請を行いました。以上の交渉を経て、当社は、同年12月1日、穴吹興産から、本公開買付価格を910円とする旨の最終提案を受けました。それに対して、当社は、同年12月8日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を910円とする旨の提案を受諾することが相当である旨、穴吹興産に対して回答を行いました。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、当社が主に事業基盤を置く中国地方及び四国地方(以下「中四国エリア」といいます。)においては今後も人口減少が見込まれることなどにより、人材派遣事業、アウトソーシング事業といった当社の主力事業をとりまく業界環境は大きく変化していき、新規事業者の参入増加、競合の多様化が進んでいくことが想定される中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a)国内における事業エリア・事業領域の拡大
当社グループ(注1)は、中四国エリアを主な基盤として人材サービスを展開・拡大して参りました。中四国エリアにおいて人口減少が見込まれるなか、当社グループとしては労働人材を確保するため、東京と大阪に「中国・四国UIターンセンター」を設置し、都市圏の人材を中四国エリアの企業に紹介するサービスや、都市圏で副業を望むプロフェッショナル人材と中四国エリアの企業とをつなぐ、副業マッチングサービス「SETOUCHI CONNECT(せとうちコネクト)」のサービスなど、都市圏の人材を活用するサービスに取り組んでおります。
しかしながら、当社グループは中四国エリアにおいて拠点を展開し、中四国エリアを中心に人材サービスを提供してきたことから、都市圏における当社グループの知名度は低く、これらのサービスによる収益は限定的な状況にあります。そこで、本取引を通じて、当社が穴吹興産の完全子会社となり、穴吹興産の東京、大阪等の都市圏における事業基盤や知名度を活かすことで、これらのサービスを更に発展させることが可能になるとともに、都市圏における穴吹興産グループ(注2)及びその取引先等、中四国エリアの企業に留まらず、都市圏の企業に対しても人材サービスを展開していくことが可能になるものと考えております。また、事業領域においても、当社は事務系の人材サービスに強みがあるところ、穴吹興産の持つ介護業界やホテル業界の知見などを活用することで、これらの人材が不足する業界に対しても新たに人材サービスを展開していけるものと考えております。加えて、穴吹興産の観光事業における募集受付業務を穴吹興産から受託することや、当社グループの強みであるアウトソーシング事業における倉庫内の事務業務等において、穴吹興産が所有する物流倉庫物件の倉庫管理業務及び賃貸先の顧客(物流会社・通販会社等)の業務を受託するなどの連携が図れるものと考えております。
(注1) 「当社グループ」とは、2022年2月7日現在、当社、連結子会社である株式会社クリエ・ロジプラス及び株式会社採用工房の3社により構成されるグループをいいます。以下、同じです。
(注2) 「穴吹興産グループ」とは、2022年2月7日現在、穴吹興産並びに当社を含む子会社28社(うち非連結子会社12社)及び関連会社5社(持分法適用関連会社1社及び持分法非適用関連会社4社)により構成されるグループをいいます。以下、同じです。
(b)海外人材事業の拡大
当社は、2018年10月に当社グループ初の海外事務所をベトナムのホーチミン市に設置(HR ANABUKI VIETNAM CO.,LTD.(以下「HRアナブキベトナム」といいます。)の設立により現在は閉鎖)し、将来のアジア進出を視野に入れた現地情報の取集を進め、2019年11月に在日本企業からのアウトソーシング、在ベトナム日系企業への人材派遣・人材紹介といった人材サービス関連事業を開始するため、ベトナムのダナン市にHRアナブキベトナムを設立いたしました。なお、新型コロナウィルス感染症の拡大による海外渡航禁止などの影響により、実際にHRアナブキベトナムが活動を開始したのは2020年10月からになります。
海外人材事業においては、当面の間、海外渡航の禁止・制限の解除が見込まれないため、日本在住のベトナム人を中心とした国内での転職支援、生活支援サービス、そして、HRアナブキベトナムを活用したアウトソーシング事業の提供に留まっており、加えて、ベトナムにおける当社の知名度が低いこと及び当社の海外における事業展開のノウハウが不足していること等から、海外人材事業による収益は限定的な状況にあります。
このような状況のなか、海外人材事業を早期に軌道に乗せ、拡大していくためには、穴吹興産との連携が有効な手段であると考えております。具体的には、当社が海外で募集した人材を、穴吹興産の国内の介護事業、ホテル事業、観光事業等を営む企業に対して派遣することや、穴吹興産が取引関係を持つ、現地の有力な不動産会社やコンサルティング会社、建設会社等の顧客に対し、当社が人材関連サービスを提供すること等が考えられます。加えて、当社と穴吹興産の営業拠点を一体化し、穴吹興産の営業人員が、当社の事業領域である人材関連サービスの営業を合わせて実施することで、多数の人員を配置することが難しい海外においても、効果的に事業を拡大していけるものと考えております。
(c)経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、穴吹興産グループの一員ではあるものの、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用及び機能等の集約に一定の限界が存在し、非効率な部分が生じていると認識しております。本取引を通じて、当社が穴吹興産の完全子会社になることで、経営資源・人材の相互活用が進み、また、営業拠点の一体化や機能面の重複排除により、穴吹興産グループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えております。加えて、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ穴吹興産の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて穴吹興産が当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。加えて、東京証券取引所においては2022年4月4日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、当社の移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準のうち、「流通株式時価総額10億円以上」の条件について、当社の近時の時価総額及び穴吹興産が当社株式の大半を保有していることを踏まえると、当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことが困難になり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力、優秀な人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、上場維持コストを踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社の人材サービスにおける一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、人材の採用の面から見ても不利益は見込まれず、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である910円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値と同値であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ)本公開買付けの公表日(2021年12月10日)の前営業日である2021年12月9日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値639円に対して42.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値615円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して47.97%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して43.08%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値646円に対して40.87%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」が公表された2019年6月28日から2021年10月31日までの間に公表された本取引と類似した非公開化を前提とした親子会社間の公開買付けの他事例(23件)における、公表日の前営業日の終値、直近1ヶ月間の終値の単純平均値、直近3ヶ月間の終値の単純平均値及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対する各種プレミアムの中央値により算出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して35.6%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.4%、直近3ヶ月の終値の単純平均値に対して39.1%及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.4%)に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、穴吹興産と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年12月9日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2021年12月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年1月29日、穴吹興産より、本公開買付けの結果について、当社株式941,557株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2022年2月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、穴吹興産は、議決権所有割合(注)97.95%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した第36期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(2,340,000株)から当社が2021年11月11日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(27,545株)を控除した株式数(2,312,455株)に係る議決権の数(23,124個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、穴吹興産より、2022年2月7日付で、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が穴吹興産の完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2021年12月9日時点の穴吹興産の預金残高に係る2021年12月10日付残高証明書を確認した結果、穴吹興産が本株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、穴吹興産によれば、2021年12月9日以降、本株式売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、穴吹興産による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、穴吹興産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月7日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
| 商号 | 穴吹興産株式会社 |
| 本店の所在地 | 香川県高松市鍛冶屋町7番地12 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 穴吹 忠嗣 |
(3)当該通知の内容
当社は、穴吹興産より、2022年2月7日、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(穴吹興産及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を穴吹興産に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
穴吹興産は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。)として、その所有する本売渡株式1株につき910円(以下「本株式売渡価格」といいます。)の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2022年2月28日
⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
穴吹興産は、本株式売渡対価の支払を、穴吹興産が保有する現預金によって行う予定です。穴吹興産は、本公開買付け(穴吹興産が、2021年12月13日に開始した当社株式に対する公開買付けを指します。以下同じです。)に係る公開買付届出書の添付書類として、2021年12月9日時点の穴吹興産の預金残高に係る同月10日付預金残高証明書を提出しており、また、同月9日以降、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により(本株式売渡対価の交付について穴吹興産が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2022年2月7日
(2)当該決定がされた年月日
2022年2月7日
(3)当該決定の内容
穴吹興産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、穴吹興産が当社株式の全て(但し、穴吹興産が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を穴吹興産の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本株式売渡価格は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されております。
当社は、本公開買付けに関して当社が2021年12月13日付で提出した意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2021年12月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当社は、穴吹興産から、2021年8月31日に、公開買付けを通じて当社を穴吹興産の完全子会社とすることを検討している旨の初期的な説明を受け、また、2021年10月12日に本取引に関する提案書を受領したことを契機として、同日、本取引に関して、穴吹興産及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び弁護士法人アンダーソン・毛利・友常法律事務所(以下、総称して「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、穴吹興産及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)をそれぞれ選任いたしました。
さらに、当社取締役会は、穴吹興産が当社の支配株主(親会社)であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年10月12日、当社の社外監査役であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に独立役員として届け出ている柳瀬治夫氏及び桑島美恵子氏並びに外部の有識者である仁科秀隆氏(弁護士、中村・角田・松本法律事務所)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。その上で、当社は、本取引の目的、本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、山田コンサル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、2021年10月29日以降、穴吹興産との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。
また、当社は、本公開買付価格についても、2021年10月29日以降、穴吹興産との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、当社は、2021年10月29日に、穴吹興産から、本公開買付価格を850円とする旨の提案を受けたものの、同年11月10日に、当社としては、本取引と類似した非公開化を前提とした親子会社間の公開買付けの他事例(23件)と比較し、当該提案価格には、合理的な水準のプレミアムが上乗せされているとはいえず、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルが試算した当社株式の理論株価の算定レンジを踏まえると、当該提案価格は当社として賛同意見及び応募推奨意見を表明できる水準には達していないと考え、また、本特別委員会からも同様の意見を受領しているとの理由から本公開買付価格を増額するよう要請しました。その後、当社は、穴吹興産から、同年11月17日に本公開買付価格を880円とする旨の提案を受けたものの、前回の提案に対する同年11月10日付の回答と同様の理由により、当該提案価格は少数株主にとって十分な価格とはいえず、応諾することはできない旨の回答を行い、本公開買付価格を940円とするよう要請したところ、同年11月24日に、穴吹興産から本公開買付価格を895円とする旨の再提案を受けました。しかし、当社としては、当該提案価格はいまだ当社の少数株主にとって十分な価格とはいえないことから、同年11月26日、本公開買付価格を920円とするよう要請を行いました。以上の交渉を経て、当社は、同年12月1日、穴吹興産から、本公開買付価格を910円とする旨の最終提案を受けました。それに対して、当社は、同年12月8日に、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で取締役会決議を経てなされるという前提のもと本公開買付価格を910円とする旨の提案を受諾することが相当である旨、穴吹興産に対して回答を行いました。
上記のような協議・交渉を踏まえ、当社としては、当社が主に事業基盤を置く中国地方及び四国地方(以下「中四国エリア」といいます。)においては今後も人口減少が見込まれることなどにより、人材派遣事業、アウトソーシング事業といった当社の主力事業をとりまく業界環境は大きく変化していき、新規事業者の参入増加、競合の多様化が進んでいくことが想定される中、本取引を通じて以下の施策を実施することにより、以下のシナジー効果を期待することができ、これらのシナジー効果は当社の企業価値向上に資すると考えるに至りました。
(a)国内における事業エリア・事業領域の拡大
当社グループ(注1)は、中四国エリアを主な基盤として人材サービスを展開・拡大して参りました。中四国エリアにおいて人口減少が見込まれるなか、当社グループとしては労働人材を確保するため、東京と大阪に「中国・四国UIターンセンター」を設置し、都市圏の人材を中四国エリアの企業に紹介するサービスや、都市圏で副業を望むプロフェッショナル人材と中四国エリアの企業とをつなぐ、副業マッチングサービス「SETOUCHI CONNECT(せとうちコネクト)」のサービスなど、都市圏の人材を活用するサービスに取り組んでおります。
しかしながら、当社グループは中四国エリアにおいて拠点を展開し、中四国エリアを中心に人材サービスを提供してきたことから、都市圏における当社グループの知名度は低く、これらのサービスによる収益は限定的な状況にあります。そこで、本取引を通じて、当社が穴吹興産の完全子会社となり、穴吹興産の東京、大阪等の都市圏における事業基盤や知名度を活かすことで、これらのサービスを更に発展させることが可能になるとともに、都市圏における穴吹興産グループ(注2)及びその取引先等、中四国エリアの企業に留まらず、都市圏の企業に対しても人材サービスを展開していくことが可能になるものと考えております。また、事業領域においても、当社は事務系の人材サービスに強みがあるところ、穴吹興産の持つ介護業界やホテル業界の知見などを活用することで、これらの人材が不足する業界に対しても新たに人材サービスを展開していけるものと考えております。加えて、穴吹興産の観光事業における募集受付業務を穴吹興産から受託することや、当社グループの強みであるアウトソーシング事業における倉庫内の事務業務等において、穴吹興産が所有する物流倉庫物件の倉庫管理業務及び賃貸先の顧客(物流会社・通販会社等)の業務を受託するなどの連携が図れるものと考えております。
(注1) 「当社グループ」とは、2022年2月7日現在、当社、連結子会社である株式会社クリエ・ロジプラス及び株式会社採用工房の3社により構成されるグループをいいます。以下、同じです。
(注2) 「穴吹興産グループ」とは、2022年2月7日現在、穴吹興産並びに当社を含む子会社28社(うち非連結子会社12社)及び関連会社5社(持分法適用関連会社1社及び持分法非適用関連会社4社)により構成されるグループをいいます。以下、同じです。
(b)海外人材事業の拡大
当社は、2018年10月に当社グループ初の海外事務所をベトナムのホーチミン市に設置(HR ANABUKI VIETNAM CO.,LTD.(以下「HRアナブキベトナム」といいます。)の設立により現在は閉鎖)し、将来のアジア進出を視野に入れた現地情報の取集を進め、2019年11月に在日本企業からのアウトソーシング、在ベトナム日系企業への人材派遣・人材紹介といった人材サービス関連事業を開始するため、ベトナムのダナン市にHRアナブキベトナムを設立いたしました。なお、新型コロナウィルス感染症の拡大による海外渡航禁止などの影響により、実際にHRアナブキベトナムが活動を開始したのは2020年10月からになります。
海外人材事業においては、当面の間、海外渡航の禁止・制限の解除が見込まれないため、日本在住のベトナム人を中心とした国内での転職支援、生活支援サービス、そして、HRアナブキベトナムを活用したアウトソーシング事業の提供に留まっており、加えて、ベトナムにおける当社の知名度が低いこと及び当社の海外における事業展開のノウハウが不足していること等から、海外人材事業による収益は限定的な状況にあります。
このような状況のなか、海外人材事業を早期に軌道に乗せ、拡大していくためには、穴吹興産との連携が有効な手段であると考えております。具体的には、当社が海外で募集した人材を、穴吹興産の国内の介護事業、ホテル事業、観光事業等を営む企業に対して派遣することや、穴吹興産が取引関係を持つ、現地の有力な不動産会社やコンサルティング会社、建設会社等の顧客に対し、当社が人材関連サービスを提供すること等が考えられます。加えて、当社と穴吹興産の営業拠点を一体化し、穴吹興産の営業人員が、当社の事業領域である人材関連サービスの営業を合わせて実施することで、多数の人員を配置することが難しい海外においても、効果的に事業を拡大していけるものと考えております。
(c)経営資源の効率的活用によるコスト削減
当社は、穴吹興産グループの一員ではあるものの、上場会社としての独立性の観点や当社の一般株主の利益を考慮する必要性から、経営資源・人材の相互活用及び機能等の集約に一定の限界が存在し、非効率な部分が生じていると認識しております。本取引を通じて、当社が穴吹興産の完全子会社になることで、経営資源・人材の相互活用が進み、また、営業拠点の一体化や機能面の重複排除により、穴吹興産グループの一員として効率的な事業運営が可能になると考えております。加えて、当社の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
そして、上記各施策は、当社が上場会社かつ穴吹興産の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は当社の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて穴吹興産が当社を完全子会社化することも合理的であると考えるに至りました。加えて、東京証券取引所においては2022年4月4日を一斉移行日として新市場区分への移行が予定されていますが、当社の移行先として想定されるスタンダード市場における上場維持基準のうち、「流通株式時価総額10億円以上」の条件について、当社の近時の時価総額及び穴吹興産が当社株式の大半を保有していることを踏まえると、当該基準への抵触により、今後当社の上場維持が困難となるおそれがあり、本公開買付けを含む一連の手続を行うことによって、当社の一般株主の皆様に当社の上場廃止に伴い発生するリスクの負担が及ぶことを回避しつつ株式の売却の機会を提供することが、当社の一般株主の皆様にとって合理的な選択であると考えております。
なお、当社が当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことが困難になり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力、優秀な人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の現在の財務状況に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、上場維持コストを踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあります。加えて、当社の人材サービスにおける一定のブランド力やお取引先様に対する信用力は既に確保できていることから、人材の採用の面から見ても不利益は見込まれず、当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していると考えております。
さらに、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である910円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の山田コンサルによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限値を大きく上回るものであり、類似会社比較法に基づく算定結果の上限値と同値であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。
(ⅱ)本公開買付けの公表日(2021年12月10日)の前営業日である2021年12月9日の東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値639円に対して42.41%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値615円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して47.97%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値636円に対して43.08%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値646円に対して40.87%のプレミアムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された、「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」が公表された2019年6月28日から2021年10月31日までの間に公表された本取引と類似した非公開化を前提とした親子会社間の公開買付けの他事例(23件)における、公表日の前営業日の終値、直近1ヶ月間の終値の単純平均値、直近3ヶ月間の終値の単純平均値及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対する各種プレミアムの中央値により算出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して35.6%、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対して39.4%、直近3ヶ月の終値の単純平均値に対して39.1%及び直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対して38.4%)に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。
(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ)上記措置が採られた上で、穴吹興産と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。
(ⅴ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2021年12月9日付で本特別委員会から取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。
以上より、当社は、2021年12月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2022年1月29日、穴吹興産より、本公開買付けの結果について、当社株式941,557株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、2022年2月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、穴吹興産は、議決権所有割合(注)97.95%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注) 「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した第36期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期報告書」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(2,340,000株)から当社が2021年11月11日に公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(27,545株)を控除した株式数(2,312,455株)に係る議決権の数(23,124個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、穴吹興産より、2022年2月7日付で、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであるところ、上記のとおり、当社は、当社が穴吹興産の完全子会社となることが当社の企業価値の向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき事情は特段生じていないこと、(ⅱ)本株式売渡価格は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2021年12月9日時点の穴吹興産の預金残高に係る2021年12月10日付残高証明書を確認した結果、穴吹興産が本株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、及び、穴吹興産によれば、2021年12月9日以降、本株式売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、穴吹興産による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(ⅵ)本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、穴吹興産からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以 上