臨時報告書

【提出】
2019/11/05 16:11
【資料】
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提出理由

当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ完全子会社であるルネサンス・アカデミー株式会社、ブロードメディア・スタジオ株式会社、ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社、デジタルシネマ倶楽部株式会社及び当社の完全子会社であるブロードメディアGC株式会社、ハリウッドチャンネル株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
特定子会社①特定子会社②
名称ルネサンス・アカデミー株式会社ブロードメディア・スタジオ株式会社
住所茨城県久慈郡大子町大字浅川1253番地東京都中央区月島一丁目14番7号
代表者の氏名代表取締役社長 桃井 隆良代表取締役社長 橋本 太郎
資本金262百万円(2019年3月31日現在)100百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容通信単位制高等学校の運営番組配給及び番組制作・販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前6,660個117,500個
異動後―個―個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前100%100%
異動後―%(吸収合併により消滅)―%(吸収合併により消滅)

特定子会社③特定子会社④
名称ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社デジタルシネマ倶楽部株式会社
住所東京都港区赤坂八丁目4番14号東京都港区赤坂八丁目4番14号
代表者の氏名代表取締役社長 久保 利人代表取締役社長 久保 利人
資本金300百万円(2019年3月31日現在)64百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容コンテンツ・デリバリー・ネットワーク(CDN)サービス、セキュリティサービス他の提供デジタルシネマシステム普及のための映画館、配給会社向け各種サービスの運営、実施
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前15,000個2,360個
異動後―個―個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前100%100%
異動後―%(吸収合併により消滅)―%(吸収合併により消滅)

(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるルネサンス・アカデミー株式会社、ブロードメディア・スタジオ株式会社、ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社、デジタルシネマ倶楽部株式会社を吸収合併することにより、同4社が消滅するためです。
② 異動の年月日:2020年4月1日(予定)

吸収合併の決定

2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
(1)商号ルネサンス・アカデミー株式会社
(2)本店の所在地茨城県久慈郡大子町大字浅川1253番地
(3)代表者の氏名代表取締役社長 桃井 隆良
(4)資本金の額262百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額820百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額1,829百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容通信単位制高等学校の運営
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)1,3711,4161,613
営業利益(百万円)162197279
経常利益(百万円)170204288
当期純利益(百万円)108138197
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(3名)
取引関係当社との間でキャッシュ・マネジメント・システム(以下、CMS)による資金の預託・払戻、管理支援業務委託等の取引

合併相手会社②
(1)商号ブロードメディア・スタジオ株式会社
(2)本店の所在地東京都中央区月島一丁目14番7号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 橋本 太郎
(4)資本金の額100百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額1,968百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額2,767百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容番組配給及び番組制作・販売
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)2,7042,6202,292
営業利益又は営業損失(△)
(百万円)
17660△36
経常利益又は経常損失(△)
(百万円)
18475△39
当期純利益又は当期純損失(△)
(百万円)
16738△80
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(4名)
取引関係当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託等の取引

合併相手会社③
(1)商号ブロードメディア・テクノロジーズ株式会社
(2)本店の所在地東京都港区赤坂八丁目4番14号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 久保 利人
(4)資本金の額300百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額1,286百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額1,607百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容コンテンツ・デリバリー・ネットワーク(CDN)サービス、セキュリティサービス他の提供
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)1,1381,6822,043
営業利益(百万円)111171256
経常利益(百万円)112172261
当期純利益(百万円)77120180
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(3名)
取引関係当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託等の取引

合併相手会社④
(1)商号デジタルシネマ倶楽部株式会社
(2)本店の所在地東京都港区赤坂八丁目4番14号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 久保 利人
(4)資本金の額64百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額164百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額306百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容デジタルシネマシステム普及のための映画館、配給会社向け各種サービスの運営、実施
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)506506524
営業利益(百万円)89111147
経常利益(百万円)87111146
当期純利益(百万円)8795100
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(2名)
取引関係当社との間でCMSによる資金の預託・払戻、管理支援業務委託、デジタルシネマシステムのレンタル等の取引

合併相手会社⑤
(1)商号ブロードメディアGC株式会社
(2)本店の所在地東京都港区赤坂八丁目4番14号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 橋本 太郎
(4)資本金の額10百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額△446百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額140百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容クラウドゲームに適したサービス、技術、コンテンツの提供
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)181254317
営業損失(△)(百万円)△235△146△78
経常損失(△)(百万円)△236△150△69
当期純損失(△)(百万円)△237△151△71
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(3名)
取引関係当社との間でCMSによる資金の貸付・回収、管理支援業務委託等の取引

合併相手会社⑥
(1)商号ハリウッドチャンネル株式会社
(2)本店の所在地東京都港区赤坂八丁目4番14号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 橋本 太郎
(4)資本金の額20百万円(2019年3月31日現在)
(5)純資産の額△478百万円(2019年3月31日現在)
(6)総資産の額290百万円(2019年3月31日現在)
(7)事業の内容マルチデバイス向けコンテンツ配信他
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期2017年3月期(単体)2018年3月期(単体)2019年3月期(単体)
売上高(百万円)369476571
営業損失(△)(百万円)△181△88△65
経常損失(△)(百万円)△187△96△75
当期純損失(△)(百万円)△255△96△75
(9)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ブロードメディア株式会社 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社が総議決権数の100.00%を保有
人的関係役員の兼任(3名)
取引関係当社との間でCMSによる資金の貸付・回収、管理支援業務委託等の取引

(2)当該吸収合併の目的
当社グループではこれまで、迅速な意思決定と機動力を重視し、複数の子会社において事業を行う体制のもと、各社間の連携強化や事業統合により事業を行ってまいりましたが、よりスピード感をもって体制強化を進めるため、100%子会社6社について吸収合併することといたしました。
また、本合併により、管理系業務の重複解消、人材配置の最適化等を推し進め、経営効率を高め、利益率の向上を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の完全子会社6社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
100%子会社との合併であり、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
④ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 2019年10月30日
合併契約締結日 2019年10月30日
合併の効力発生日 2020年4月1日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、当該連結子会社6社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、それぞれの合併契約承認株主総会を開催いたしません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号ブロードメディア株式会社
本店の所在地東京都港区赤坂八丁目4番14号
代表者の氏名代表取締役社長 橋本 太郎
資本金の額3,457百万円
純資産の額現時点では確定しておりません
総資産の額現時点では確定しておりません
事業の内容・通信単位制高等学校の運営
・番組配給及び番組制作・販売
・コンテンツ・デリバリー・ネットワーク(CDN)サービス、セキュリティサービス他の提供
・デジタルシネマシステム普及のための映画館、配給会社向け各種サービスの運営、実施
・クラウドゲームに適したサービス、技術、コンテンツの提供
・マルチデバイス向けコンテンツ配信他

以 上