臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/19 15:30
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提出理由
当社は、平成29年5月19日開催の取締役会において、平成29年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の特定子会社かつ連結子会社である株式会社ファーマホールディング、株式会社日本レーベン及び当社の連結子会社である株式会社システム・フォーを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付けで合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第7号の3の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規程に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
ア.株式会社ファーマホールディング
イ.株式会社日本レーベン
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
ア.株式会社ファーマホールディング
イ.株式会社日本レーベン
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア.株式会社ファーマホールディング
イ.株式会社日本レーベン
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が、当社の特定子会社である株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併することにより、同2社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日:平成29年10月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
ア.株式会社ファーマホールディング
名称 | 株式会社ファーマホールディング |
住所 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 秋野 治郎 |
資本金の額 | 107百万円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 保険薬局の運営等 |
イ.株式会社日本レーベン
名称 | 株式会社日本レーベン |
住所 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 枝廣 誠彦 |
資本金の額 | 488百万円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 調剤薬局の立地開発、建物の賃貸、サービス付き高齢者向け住宅の運営等 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
ア.株式会社ファーマホールディング
異動前 | 2,150個 |
異動後 | -(吸収合併により消滅) |
イ.株式会社日本レーベン
異動前 | 17,500個 |
異動後 | -(吸収合併により消滅) |
② 特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
ア.株式会社ファーマホールディング
異動前 | 100% |
異動後 | -(吸収合併により消滅) |
イ.株式会社日本レーベン
異動前 | 100% |
異動後 | -(吸収合併により消滅) |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:当社が、当社の特定子会社である株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンを吸収合併することにより、同2社は消滅するため、当社の特定子会社に該当しないことになります。
② 異動の年月日:平成29年10月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
吸収合併の決定
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規程に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
ア.株式会社システム・フォー
イ.株式会社ファーマホールディング
ウ.株式会社日本レーベン
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ア.株式会社システム・フォー
イ.株式会社ファーマホールディング
ウ.株式会社日本レーベン
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ア.株式会社システム・フォー
イ.株式会社ファーマホールディング
ウ.株式会社日本レーベン
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.株式会社システム・フォー
イ.株式会社ファーマホールディング
ウ.株式会社日本レーベン
(2)当該吸収合併の目的
連結子会社の枠組みを超えた事業の再編と結集により、ガバナンスの強化とコスト削減を図り、効率的な経営体制の構築と収益力の強化を通じて、平成30年4月に予定される次期診療報酬改定や今後の経営環境の変化に対応できる体制を構築していくことを目的としています。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンは解散する予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンの発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成29年5月19日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
株式会社メディカルシステムネットワーク(以下「甲」という)、株式会社システム・フォー(以下「乙」という)、株式会社ファーマホールディング(以下「丙」という)、及び株式会社日本レーベン(以下「丁」という)は、甲を存続会社、乙、丙及び丁を消滅会社とする吸収合併に関し、次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙、丙及び丁は、甲を吸収合併後存続する会社、乙、丙及び丁を吸収合併により消滅する会社として、次のとおり合併する(以下3件併せて「本件合併」といい、個別には、甲と乙との合併を「甲乙合併」と、甲と丙との合併を「甲丙合併」と、甲と丁との合併を「甲丁合併」という)こととし、それぞれの合併の効力は他に影響しない。
1.甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
2.甲及び丙は合併して、甲は存続し、丙は解散する。
3.甲及び丁は合併して、甲は存続し、丁は解散する。
第2条(当事者の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) : (商号)株式会社メディカルシステムネットワーク
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(乙) : (商号)株式会社システム・フォー
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(丙) : (商号)株式会社ファーマホールディング
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(丁) : (商号)株式会社日本レーベン
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
第3条(合併に際して交付する金銭等)
乙、丙及び丁は、甲の100%子会社であることから、甲は、本件合併に際し、乙、丙及び丁の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第4条(合併効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成29年10月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙丙丁協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(甲乙間並びに甲丙間の合併の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、甲乙合併及び甲丙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
2.乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲乙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
3.丙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲丙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
第6条(甲丁間の合併の承認)
1.甲は、平成29年6月23日に定時株主総会を開催し、甲丁合併に関する合併契約承認決議その他合併についての決議を求める。
2.丁は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲丁合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
第7条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
甲は、本件合併により、資本金及び資本準備金を増加しないものとする。
第8条(会社財産の引継ぎ)
甲は、本件合併効力発生日において、乙、丙及び丁の資産、負債及びこれらに付随する権利義務の一切を承継する。
第9条(善管注意義務)
甲、乙、丙及び丁は、本契約締結後合併効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙丙丁協議のうえ、これを行うものとする。
第10条(従業員の処遇)
甲は、本件合併効力発生日における乙、丙及び丁の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。退職慰労金債務については、甲の同意を得たうえで、甲が引き継ぐものとする。雇用条件その他の取扱いの詳細については、甲乙丙丁協議のうえ、これを定める。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から本件合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙、丙及び丁の財政状態・経営状況に重要な変動が生じたときは、甲乙丙丁協議のうえ本契約を変更し、又は、本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、甲、乙、丙及び丁の取締役会の承認並びに法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第13条(完全合意)
本契約は、本契約に明示的に定めるほか、本件合併を含むその主題事項に関する当事者間の本契約締結時点における完全な合意を構成するものであり、かかる主題事項に関する従前のいかなる契約、合意、約束及び約定(書面であると口頭であるとを問わない。)に取って代わる。
第14条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙丙丁協議のうえ、これを決定する。
第15条(裁判管轄)
本契約に関して紛争が生じた場合は、甲の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と定める。
以上、本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙丙丁署名又は記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙、丙及び丁はその写しを保有する。
平成29年5月19日
甲 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社メディカルシステムネットワーク
代表取締役 田尻 稲雄 印
乙 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社システム・フォー
代表取締役 沖中 恭幸 印
丙 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社ファーマホールディング
代表取締役 秋野 治郎 印
丁 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社日本レーベン
代表取締役 枝廣 誠彦 印
以 上
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
ア.株式会社システム・フォー
商号 | 株式会社システム・フォー |
本店の所在地 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 沖中 恭幸 |
資本金の額 | 90百万円(平成29年3月31日現在) |
純資産の額 | 298百万円(平成29年3月31日現在) |
総資産の額 | 651百万円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 調剤薬局向けシステム開発および販売 |
イ.株式会社ファーマホールディング
商号 | 株式会社ファーマホールディング |
本店の所在地 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 秋野 治郎 |
資本金の額 | 107百万円(平成29年3月31日現在) |
純資産の額 | 4,971百万円(平成29年3月31日現在) |
総資産の額 | 22,908百万円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 保険薬局の運営等 |
ウ.株式会社日本レーベン
商号 | 株式会社日本レーベン |
本店の所在地 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 枝廣 誠彦 |
資本金の額 | 488百万円(平成29年3月31日現在) |
純資産の額 | 332百万円(平成29年3月31日現在) |
総資産の額 | 15,899百万円(平成29年3月31日現在) |
事業の内容 | 調剤薬局の立地開発、建物の賃貸、サービス付き高齢者向け住宅の運営等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
ア.株式会社システム・フォー
事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
売上高(百万円) | 1,053 | 1,136 | 1,073 |
営業利益(百万円) | 121 | 98 | 63 |
経常利益(百万円) | 123 | 98 | 68 |
当期純利益(百万円) | 78 | 65 | 45 |
イ.株式会社ファーマホールディング
事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
売上高(百万円) | 1,006 | 1,065 | 1,104 |
営業利益(百万円) | 16 | 51 | △76 |
経常利益(百万円) | 608 | 1,103 | 1,556 |
当期純利益(百万円) | 557 | 1,126 | 1,577 |
ウ.株式会社日本レーベン
事業年度 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 |
売上高(百万円) | 1,527 | 2,434 | 2,219 |
営業利益(百万円) | 19 | 124 | 24 |
経常利益(百万円) | △110 | 84 | △71 |
当期純利益(百万円) | △119 | 72 | △72 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ア.株式会社システム・フォー
大株主の名称 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
イ.株式会社ファーマホールディング
大株主の名称 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
ウ.株式会社日本レーベン
大株主の名称 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.株式会社システム・フォー
資本関係 | 当社は株式会社システム・フォーの発行済株式の全てを保有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役2名が当該会社の取締役を兼務しており、当社の監査役1名が当該会社の監査役を兼務しております。 |
取引関係 | 運営管理、金銭貸借取引等。 |
イ.株式会社ファーマホールディング
資本関係 | 当社は株式会社ファーマホールディングの発行済株式の全てを保有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役9名が当該会社の役員を兼務しており、当社の監査役2名が当該会社の監査役を兼務しております。 |
取引関係 | 運営管理、金銭貸借取引等。 |
ウ.株式会社日本レーベン
資本関係 | 当社は株式会社日本レーベンの発行済株式の全てを保有しております。 |
人的関係 | 当社の取締役3名が当該会社の取締役を兼務しており、当社の監査役2名が当該会社の監査役を兼務しております。 |
取引関係 | 運営管理、金銭貸借取引等。 |
(2)当該吸収合併の目的
連結子会社の枠組みを超えた事業の再編と結集により、ガバナンスの強化とコスト削減を図り、効率的な経営体制の構築と収益力の強化を通じて、平成30年4月に予定される次期診療報酬改定や今後の経営環境の変化に対応できる体制を構築していくことを目的としています。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンは解散する予定であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社システム・フォー、株式会社ファーマホールディング及び株式会社日本レーベンの発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
平成29年5月19日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社メディカルシステムネットワーク |
本店の所在地 | 札幌市中央区北十条西二十四丁目3番地 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 田尻 稲雄 |
資本金の額 | 1,932百万円 |
純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
事業の内容 | 医薬品等ネットワーク事業、調剤薬局向けシステム開発および販売、保険薬局の運営、サービス付き高齢者向け住宅の運営等 |
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合 併 契 約 書(写)
株式会社メディカルシステムネットワーク(以下「甲」という)、株式会社システム・フォー(以下「乙」という)、株式会社ファーマホールディング(以下「丙」という)、及び株式会社日本レーベン(以下「丁」という)は、甲を存続会社、乙、丙及び丁を消滅会社とする吸収合併に関し、次のとおり契約を締結する。
第1条(合併の方法)
甲、乙、丙及び丁は、甲を吸収合併後存続する会社、乙、丙及び丁を吸収合併により消滅する会社として、次のとおり合併する(以下3件併せて「本件合併」といい、個別には、甲と乙との合併を「甲乙合併」と、甲と丙との合併を「甲丙合併」と、甲と丁との合併を「甲丁合併」という)こととし、それぞれの合併の効力は他に影響しない。
1.甲及び乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
2.甲及び丙は合併して、甲は存続し、丙は解散する。
3.甲及び丁は合併して、甲は存続し、丁は解散する。
第2条(当事者の商号及び住所)
合併当事会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
吸収合併存続会社(甲) : (商号)株式会社メディカルシステムネットワーク
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(乙) : (商号)株式会社システム・フォー
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(丙) : (商号)株式会社ファーマホールディング
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
吸収合併消滅会社(丁) : (商号)株式会社日本レーベン
(住所)札幌市中央区北10条西24丁目3番地
第3条(合併に際して交付する金銭等)
乙、丙及び丁は、甲の100%子会社であることから、甲は、本件合併に際し、乙、丙及び丁の株主に対してその株式に代わる金銭等の交付は行わないものとする。
第4条(合併効力発生日)
本件合併の効力発生日は、平成29年10月1日とする。ただし、本件合併の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙丙丁協議のうえ、これを変更することができる。
第5条(甲乙間並びに甲丙間の合併の承認)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、甲乙合併及び甲丙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
2.乙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲乙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
3.丙は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲丙合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
第6条(甲丁間の合併の承認)
1.甲は、平成29年6月23日に定時株主総会を開催し、甲丁合併に関する合併契約承認決議その他合併についての決議を求める。
2.丁は、会社法第784条第1項に定める略式合併の規定により、甲丁合併について株主総会の承認を経ずに合併する。
第7条(増加すべき資本金及び準備金の額等)
甲は、本件合併により、資本金及び資本準備金を増加しないものとする。
第8条(会社財産の引継ぎ)
甲は、本件合併効力発生日において、乙、丙及び丁の資産、負債及びこれらに付随する権利義務の一切を承継する。
第9条(善管注意義務)
甲、乙、丙及び丁は、本契約締結後合併効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ、一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙丙丁協議のうえ、これを行うものとする。
第10条(従業員の処遇)
甲は、本件合併効力発生日における乙、丙及び丁の全従業員を甲の従業員として引き続き雇用する。退職慰労金債務については、甲の同意を得たうえで、甲が引き継ぐものとする。雇用条件その他の取扱いの詳細については、甲乙丙丁協議のうえ、これを定める。
第11条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結の日から本件合併効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙、丙及び丁の財政状態・経営状況に重要な変動が生じたときは、甲乙丙丁協議のうえ本契約を変更し、又は、本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、甲、乙、丙及び丁の取締役会の承認並びに法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第13条(完全合意)
本契約は、本契約に明示的に定めるほか、本件合併を含むその主題事項に関する当事者間の本契約締結時点における完全な合意を構成するものであり、かかる主題事項に関する従前のいかなる契約、合意、約束及び約定(書面であると口頭であるとを問わない。)に取って代わる。
第14条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙丙丁協議のうえ、これを決定する。
第15条(裁判管轄)
本契約に関して紛争が生じた場合は、甲の本店所在地を管轄する裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所と定める。
以上、本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙丙丁署名又は記名押印のうえ、甲がその原本を保有し、乙、丙及び丁はその写しを保有する。
平成29年5月19日
甲 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社メディカルシステムネットワーク
代表取締役 田尻 稲雄 印
乙 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社システム・フォー
代表取締役 沖中 恭幸 印
丙 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社ファーマホールディング
代表取締役 秋野 治郎 印
丁 :札幌市中央区北10条西24丁目3番地
株式会社日本レーベン
代表取締役 枝廣 誠彦 印
以 上