当社は、2018年12月6日開催の取締役会において、株式会社永冨調剤薬局の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社永冨調剤薬局
本店の所在地	大分県大分市下郡北一丁目4番45号
代表者の氏名	代表取締役社長 永冨 茂
資本金の額	30百万円(2018年9月30日現在)
純資産の額	2,736百万円(2018年9月30日現在)
総資産の額	3,666百万円(2018年9月30日現在)
事業の内容	保険調剤薬局の経営

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2016年9月期	2017年9月期	2018年9月期
売上高	3,913百万円	3,853百万円	3,783百万円
営業利益	207百万円	192百万円	172百万円
経常利益	234百万円	220百万円	151百万円
当期純利益	179百万円	147百万円	109百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社永冨調剤薬局は、「永冨調剤薬局は職員と地域の皆様に笑顔と健康を提供します」を基本理念とし、大分県内に調剤薬局23店舗を展開、うち3店舗が健康サポート薬局に認定されております。また、同社は独自に「ヘルさぽ(ヘルスサポート)」のシンボルを掲げ、地域住民の健康づくりを支援するなど、1982年の設立以来、永きにわたり地域住民のQOL向上に貢献しています。
当社は、地域に根ざした薬局運営に定評のある株式会社永冨調剤薬局を迎え入れることにより、同社が注力している運動や食など健康に関するイベント等の地域活動や、地域に密着した広報活動のノウハウ等を共有し、より質の高い地域薬局(かかりつけ薬局)づくりができると考えております。また当社がドミナント化の重点地域として取り組む九州エリアにおいて、既に展開する店舗網と合わせ一層の店舗拡充を図ることで、効率的な経営体制の構築と収益力の強化を実現してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社永冨調剤薬局の普通株式	3,191百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	303百万円
合計(概算額)	3,494百万円

以上