有価証券報告書-第38期(平成26年11月1日-平成27年10月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式272,082株は、「個人その他」に2,720単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 24 | 17 | 46 | 54 | 13 | 4,366 | 4,520 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 47,140 | 895 | 38,044 | 20,255 | 24 | 49,224 | 155,582 | 1,800 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 30.30 | 0.58 | 24.45 | 13.02 | 0.02 | 31.64 | 100.00 | - |
(注)自己株式272,082株は、「個人その他」に2,720単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,240,000 |
| 計 | 50,240,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年10月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年1月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,560,000 | 15,560,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 15,560,000 | 15,560,000 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
平成26年12月8日取締役会決議
(注)1 新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成46年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成46年11月1日から平成47年1月22日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
4 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
平成26年12月8日取締役会決議
| 事業年度末現在 (平成27年10月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 220(注)1 | 220(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 22,000(注)1 | 22,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年1月23日 至 平成47年1月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 850 資本組入額 425 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注)1 新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
3 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成46年10月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成46年11月1日から平成47年1月22日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間
4 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)3に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1株を2株に株式分割しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成18年11月1日 (注) | 7,780 | 15,560 | - | 1,500,000 | - | 817,100 |
(注)1株を2株に株式分割しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 272,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,286,200 | 152,862 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,800 | - | - |
| 発行済株式総数 | 15,560,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 152,862 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社学情 | 大阪市北区梅田2-5-10 | 272,000 | - | 272,000 | 1.75 |
| 計 | - | 272,000 | - | 272,000 | 1.75 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
①平成24年1月20日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、平成24年1月20日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを特別決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
②平成26年12月8日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年12月8日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第243条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
①平成24年1月20日開催の定時株主総会において決議されたもの
当該制度は、平成24年1月20日開催の定時株主総会において、会社法第361条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることを特別決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年1月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 200,000株を上限とする。 新株予約権1個当たりの新株予約権の目的となる株式の数(以下、付与株式数とする)は100株とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権を割り当てる日の翌日から20年間以内の範囲で、当社取締役会において定める期間とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。 その他の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。 |
②平成26年12月8日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、平成26年12月8日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第243条に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集要項について決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成26年12月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |