有価証券報告書-第22期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

【提出】
2021/03/31 9:38
【資料】
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【項目】
140項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
958720137147117,255118,326
所有株式数
(単元)
5,69833,71245,853133,5429891,110,3111,330,10548,900
所有株式数
の割合(%)
0.432.533.4510.040.0783.48100.00

(注) 自己株式91株は、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式250,000,000
250,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2020年12月31日)
提出日現在
発行数(株)
(2021年3月31日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名内容
普通株式133,059,400133,061,400東京証券取引所
マザーズ市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元株式数は100株であります。
133,059,400133,061,400

(注) 提出日現在発行数には、2021年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
(1)第32回新株予約権(取締役向け株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在
(2020年12月31日)
提出日前月末現在
(2021年2月28日)
取締役会決議日2018年4月23日同左
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 5
(社外取締役3名を含む)
同左
新株予約権の数(個)320(注)1320
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)32,000(注)132,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)1同左
新株予約権の行使期間2018年5月10日~2048年5月9日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 519 資本金組入額 259.5(注)2同左
新株予約権の行使の条件(注)3同左
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。(注)4同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5同左

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合(疾病、障害により退任した場合を除く。)は、本新株予約権を行使することはできません。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 上記①にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から1年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
4.本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存本新株予約権」といいます。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記6.に準じて決定します。
6.本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての 定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記3.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。
(2)第34回新株予約権(取締役向け株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在
(2020年12月31日)
提出日前月末現在
(2021年2月28日)
取締役会決議日2019年4月22日同左
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 4
(社外取締役3名を含む)
同左
新株予約権の数(個)320(注)1320
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)32,000(注)132,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)1同左
新株予約権の行使期間2019年5月16日~2049年5月15日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 775 資本金組入額 387.5(注)2同左
新株予約権の行使の条件(注)3同左
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。(注)4同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5同左

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に当社の取締役の地位を喪失した場合(取締役会において認めた場合を除きます。)、本新株予約権者が当社の取締役を解任された場合、又は自己都合により退任した場合(疾病、障害により退任した場合を除きます。)は、本新株予約権を行使することはできません。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が不正若しくは違法な職務執行を行った場合、又は本新株予約権者が当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から1年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日以降最初に到来する取締役の任期の満了日よりも前に死亡した場合(取締役会において認めた場合を除きます。)には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
4.本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存本新株予約権」といいます。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記6.に準じて決定します。
6.本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記3.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。
(3)第36回新株予約権(従業員向け株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在
(2020年12月31日)
提出日前月末現在
(2021年2月28日)
取締役会決議日2019年4月22日同左
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 30同左
新株予約権の数(個)620(注)1620
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)62,000(注)162,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)1同左
新株予約権の行使期間2019年5月16日~2049年5月15日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 775 資本金組入額 387.5(注)2同左
新株予約権の行使の条件(注)3同左
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。(注)4同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5同左

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間(但し、最終の日が休日に当たる場合には直後の営業日まで)に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができます。但し、本新株予約権者が割当日後最初に到来する3月末日よりも前に当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合(当社の役員に就任することにより当社の従業員並びに当社子会社の役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した場合、及び取締役会において認めた場合を除きます。)は、本新株予約権を行使することはできません。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 第①号にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人に限り本新株予約権の相続を認め、かつ、本新株予約権者の死亡の日から10か月以内に本新株予約権を相続する法定相続人を確定の上、同期間内に権利保有者変更手続を行った場合にのみ、本新株予約権者の死亡の日から1年を経過する日までに限り、当該法定相続人は本新株予約権を行使することができます。但し、本新株予約権者が本新株予約権の割当日後最初に到来する3月末日よりも前に死亡した場合(取締役会において認めた場合を除きます。)には、本新株予約権の相続による承継は認められません。また、本新株予約権を相続により承継した法定相続人からの本新株予約権の相続は認められません。
4.本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存本新株予約権」といいます。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記6.に準じて決定します
6.本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記3.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。
(4)第39回新株予約権(従業員向け株式報酬型ストックオプション)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による新株予約権
事業年度末現在
(2020年12月31日)
提出日前月現在
(2021年2月28日)
取締役会決議日2020年4月27日同左
付与対象者の区分及び人数(名)当社従業員 3同左
新株予約権の数(個)340(注)1320
新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)34,000(注)132,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)1同左
新株予約権の行使期間2020年5月21日~2021年3月31日同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)発行価格 1,565 資本金組入額 782.5(注)2同左
新株予約権の行使の条件(注)3同左
新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。(注)4同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)5同左

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」といいます。)は100株とします。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じです。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者(以下「本新株予約権者」といいます。)に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。
2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
3.本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の使用人又は当社子会社の役員若しくは使用人であることを要します。
② 本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合には、本新株予約権を行使することができません。
③ 本新株予約権者が懲戒解雇若しくは諭旨免職の制裁を受けた場合、又は本新株予約権者がこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合には、本新株予約権を行使することができません。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部の放棄を申し出た場合には、かかる放棄の申し出のあった本新株予約権の全部又は一部を行使することができません。
⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできません。
⑦ 本新株予約権の相続による承継は認められません。
4.本新株予約権の譲渡に関する事項上記に加え、当社と本新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約は、以下の規定を含んでいます。
すなわち、本新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。また、本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき、2021年3月31日までの間、 譲渡し、又は、質入れ、担保権の設定その他の一切の処分をすることができないとされています。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限ります。)若しくは新設分割又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以下「組織再編行為」と総称します。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。以下同じです。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存本新株予約権」といいます。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記2.に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記6.に準じて決定します。
6.本新株予約権の取得に関する事項
(1) 以下の①ないし⑦のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式併合の割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限ります。)承認の議案
⑦ 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 本新株予約権者が、上記3.に定める規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができます。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
①第37回新株予約権
第4四半期会計期間
(2020年10月1日から 2020年12月31日まで)
第22期(2020年1月1日から 2020年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)160,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)16,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)712.30
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)11,396,866
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)160,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)16,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)712.30
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)11,396,866

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2016年4月12日~
2016年4月18日
(注)1
6,436,70062,981,0611,536,23316,751,1741,536,23315,061,914
2016年8月23日~
2016年10月3日
(注)1
7,650,00070,631,061900,01517,651,190900,01515,961,930
2017年1月5日~
2017年4月13日
(注)1
2,500,00073,131,061282,71217,933,902282,71216,244,642
2017年5月1日
(注)2
73,131,061△13,465,8124,468,090△15,961,930282,712
2017年5月12日~
2017年12月21日
(注)1
6,593,20079,724,2611,190,2595,658,3491,190,2591,472,971
2018年1月1日~
2018年12月31日
(注)1
18,256,80097,981,0613,737,4759,395,8253,737,4755,210,447
2019年1月1日~
2019年12月31日
(注)1
8,988,500106,969,5613,896,08713,291,9123,896,0879,106,534
2020年1月1日~
2020年10月8日
(注)1
16,030,000122,999,5615,747,01319,038,9265,747,01314,853,547
2020年12月15日
(注)3
10,059,839133,059,4005,573,15024,612,0765,573,15020,426,698

(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。
2 会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を13,465,812千円、資本準備金を15,961,930千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
3 有償第三者割当 発行価格1,108円 資本組入額554円
割当先 Grey Fox Merger Sub Inc.
4 2021年1月1日から2月28日の間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,565千円増加しております。
5 2018年9月25日提出の有価証券届出書(第33回新株予約権(第三者割当て))に記載いたしました「手取金の使途」につきまして、その使途の区分ごとの内容及び金額を、下記のとおり変更いたしました。変更部分には下線を付して表示しています。
①変更の理由
第33回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金については、2018年9月25日提出の有価証券届出書にて開示しましたとおり、(ⅰ)開発品パイプライン拡充のための資金、(ⅱ)HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用及び(ⅲ)運転資金の一部にそれぞれ充当することを予定しておりました。
なお、第33回新株予約権の発行及びその行使により現に調達した資金の金額(差引手取金額約10,515百万円)は、発行時における調達予定資金の総額約9,454百万円を約1,061百万円上回るものでした(かかる余剰を、以下「余剰調達資金」といいます。)。
他方、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つである開発品パイプラインの拡充のため、2019年3月及び2020年1月にイスラエルを拠点とする米国EmendoBio Inc.への出資、2019年11月にBarcode Diagnostic Ltd.への出資、2018年11月、2019年2月及び同年6月にイスラエルMyBiotics Pharma Ltd.への出資等のために既に約4,030百万円を充当し、さらに、2019年12月に締結したEmendoBio Inc.への5,000万米ドルの出資契約に基づき、2020年6月末までに同社に残りの2,500万米ドル(1米ドル109円にて換算した円建金額は2,725百万円)の出資を行いました。また、当社は、かかる開発品パイプラインの拡充の一環として、カナダVasomune Therapeutics Incとの共同開発費用、キメラデコイの開発費用及び大学等の研究機関との共同開発費用等に約326百万円を既に充当しております。開発品パイプラインの拡充のために既に約7,081百万円の資金を要することが判明しておりますが、かかる金額は、第33回新株予約権の発行時に開発品パイプラインの拡充に充当することを想定していた5,304百万円を約1,777百万円上回ることとなります。
そこで、当社は、かかる不足額に、上記の余剰調達資金約1,061百万円及び運転資金の一部に充当する予定であった調達資金のうち717百万円を充当することといたしました。
また、当社は、第33回新株予約権発行に係る資金調達の目的の一つとして、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用を掲げ、かかる手取金の使途に1,150百万円を充当することとしていました。当社は、HGF遺伝子治療用製品につき、2019年3月、国内において、厚生労働省から、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能として、再生医療等製品を対象とした条件及び期限付き製造販売承認(以下「条件付き承認」といいます。)を得ています。もっとも、当社が第33回新株予約権の発行時において想定していたHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用は、HGF遺伝子治療用製品について、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善のみならず、その安静時の疼痛の改善を効能効果又は性能とする条件付き承認が得られることを念頭においておりました。そのため、現時点においては、慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とする、HGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用のみが必要となり、かかる費用としては、約597百万円と想定しております。そこで、当社は、第33回新株予約権の発行によりHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施費用として調達した金額の残額である約553百万円については、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金のうち68百万円と併せて、2019年10月から国内において開始した、慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のために2020年3月以降に発生する費用に充当することとしました。かかる費用の支出予定時期は、2020年3月から2022年3月までとなります。
なお、上記のとおり、運転資金の一部に充当する予定であった調達資金3,000百万円のうち、717百万円については開発品パイプラインの拡充に、また、68百万円について国内における慢性動脈閉塞症における安静時の疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施のための費用として充当することとしましたため、運転資金の一部に充当されることとなるのは、2,215百万円となりました。そのため、第33回新株予約権の発行時においては2018年10月から2020年10月までとしておりました運転資金の一部として充当される調達資金の支出予定時期を、2018年10月から2020年2月までといたしました。
②変更の内容
[変更前]
手取金の使途想定金額
(百万円)
支出予定時期
開発パイプラインの拡充5,3042018年10月~2022年10月
国内におけるHGF遺伝子治療用製品製造
販売後調査の実施
1,1502018年10月~2023年10月
運転資金3,0002018年10月~2020年10月

[変更後]
手取金の使途想定金額
(百万円)
支出予定時期
開発パイプラインの拡充7,0812018年10月~2020年6月
国内における慢性動脈閉塞症の潰瘍の改善を効能効果又は性能とするHGF遺伝子治療用製品製造販売後調査の実施5972018年10月~2023年10月
国内における慢性動脈閉塞における安静時疼痛の改善を確認するためのHGF遺伝子治療用製品の第Ⅲ相臨床試験の実施6212020年3月~2022年3月
運転資金2,2152018年10月~2020年2月

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他)普通株式1,330,105
133,010,500
単元未満株式普通株式
48,900
発行済株式総数133,059,400
総株主の議決権1,330,105

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

自己株式等

② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)