①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	62,380,000
計	62,380,000

②【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間末現在発行数(株) (平成27年3月31日)	提出日現在発行数 (株) (平成27年5月15日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	21,942,700	23,435,236	東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード)	単元株式数 100株
計	21,942,700	23,435,236	―	―

(2)【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日	平成27年3月9日
新株予約権の数(個)	18,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	該当事項なし
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,800,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり220
新株予約権の行使期間	自 平成27年3月25日 至 平成30年3月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	1株当たり 発行価格 227.8 1株当たり 資本組入額 113.9
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要する
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	1.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本欄第2項に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、当社は本欄第2項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。 2.本欄第1項の場合における条件は以下のとおりとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の数 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。 (2)承継新株予約権の目的である株式の種類 承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。 (3)承継新株予約権の目的である株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に準じて決定する。 (4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。 (5)承継新株予約権を行使することができる期間 承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(6)承継新株予約権の行使の条件及び取得事由 承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。 (7)譲渡による承継新株予約権の取得の制限 譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。 (8)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

決議年月日	平成27年3月9日
新株予約権の数(個)	6
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,238,805
新株予約権の行使時の払込金額(円)	各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本社債の金額と同額とする。
新株予約権の行使期間	自 平成27年3月25日 至 平成30年3月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	1株当たり 発行価格 268 1株当たり 資本組入額 134
新株予約権の行使の条件	各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	各本転換社債型新株予約権の行使に際しては、当該各本転換社債型新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	1.当社が組織再編行為(但し、合併については当社が合併により消滅する場合、会社分割については当社が分割会社となる場合、株式交換又は株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本転換社債型新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を本欄第2項に定める条件に基づきそれぞれ交付しなければならない。この場合においては、残存する本転換社債型新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本書の本新株予約権に関する規定は承継された新株予約権について準用する。但し、本欄第2項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 2.本欄第1項の場合における条件は以下のとおりとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)の数 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本転換社債型新株予約権者が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。 (2)承継新株予約権の目的である株式の種類 承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(3)承継新株予約権の目的である株式の数 行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本欄第2項(6)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 (4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額 各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各継承社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各継承社債の金額と同額とする。 (5)承継新株予約権を行使することができる期間 承継新株予約権を行使することができる期間は、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 (6)承継新株予約権付社債の転換価額 組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。 (7)承継新株予約権の行使の条件 承継新株予約権の行使の条件は、別記「新株予約権の行使の条件」欄の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。 (8)承継新株予約権の取得事由 承継新株予約権の取得事由は定めない。 (9)譲渡による承継新株予約権の取得の制限 譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。 (10)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成27年1月1日～ 平成27年3月31日	-	21,942,700	-	100,000	-	-

<無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増資>当第1四半期連結会計期間終了後、本書提出日までの間に、以下のとおり、無担保転換社債型新株予約権付社債4億円の権利行使により新株式の発行が行われております。

行使年月日	行使新株予約権の数(個)	発行した株式数(株)	行使価額(円)	行使価額の総額(千円)	資本金増加額(千円)	資本準備金増加額(千円)
平成27年4月13日	2	746,268	268	200,000	99,999	99,999
平成27年4月14日	2	746,268	268	200,000	99,999	99,999
合 計	4	1,492,536	-	400,000	199,999	199,999

(注)上記の結果、未行使の第1回無担保転換社債型新株予約権社債の個数は、2個であります。
これにより、平成27年4月14日現在の普通株式の発行済株式総数は23,435,236株、資本金は299,999千円、資本準備金は199,999千円となっております。

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 6,500	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式 21,079,000	210,790	-
単元未満株式	普通株式 857,200	-	-
発行済株式総数	21,942,700	-	-
総株主の議決権	-	210,790	-

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%)
株式会社SmartEbook.com	東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号	6,500	-	6,500	0.03
計	-	6,500	-	6,500	0.03

(注) 所有者は平成27年4月1日付にて、商号を株式会社フォーサイドに変更しております。