有価証券報告書-第16期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式9,090株は「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 24 | 108 | 15 | 31 | 13,645 | 13,824 | ― |
| 所有株式数(単元) | - | 3,944 | 7,703 | 49,598 | 2,343 | 3,513 | 159,413 | 226,514 | 783,836 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.74 | 3.40 | 21.90 | 1.03 | 1.55 | 70.38 | 100.00 | ― |
(注)1.自己株式9,090株は「個人その他」に90単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 62,380,000 |
| 計 | 62,380,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む)により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年3月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 23,435,236 | 23,435,236 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 23,435,236 | 23,435,236 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む)により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年1月31日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。
2.権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権等の権利行使の場合を除く)を行うときは、次の計算により1株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①次の場合にはその権利を喪失する。
(a)法令に違反する行為があった場合
(b)新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。
②新株予約権は譲渡することができない。
③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。
4.新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した株数及び平成20年1月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成27年3月9日取締役会決議)
(注)1.本新株予約権1個を行使することにより当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を併せて「交付」という)する数は、当該行使に係る本社債の払込金額の総額を(注)2記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、その端数に相当する金額は会社法第283条に従って現金をもって支払う。
2.①本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本社債の金額と同額とする。
②当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
3.本新株予約権者は、平成27年3月25日から平成30年3月22日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能期間は、①当社が本社債を買入消却する場合は、消却日の前営業日まで、②当社が本社債の期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする(償還日において償還されなかった場合又は消却日において消却されなかった場合はこの限りではない。)。上記いずれの場合も、平成30年3月23日から後は本新株予約権を行使することはできない。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
6.①当社が組織再編行為(但し、合併については当社が合併により消滅する場合、会社分割については当社が分割会社となる場合、株式交換又は株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。)を行うときは、本社債の繰上償還が行われる場合を除き、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付しなければならない。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本書の本新株予約権に関する規定は承継された新株予約権について準用する。但し、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記ヘ.に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各継承社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各継承社債の金額と同額とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、(注)3に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2に準じた調整を行う。
ト.承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
チ.承継新株予約権の取得事由
承継新株予約権の取得事由は定めない。
リ.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
ヌ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
②第6回新株予約権(平成27年3月9日取締役会決議)
(注)1.①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式1,800,000株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100株とする。但し、下記②により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
2.当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
3.本新株予約権者は、平成27年3月25日から平成30年3月24日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.①当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に本②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年9月11日の取締役会において決議された新株予約権の状況
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成27年9月10日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年4月1日から平成34年9月30日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、上記3.(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)3.③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)3.⑥に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成18年1月31日の定時株主総会において決議された新株予約権の状況
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 500 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1、4 | 5,000 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 30,350 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 平成20年1月31日から 平成28年1月30日まで | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2 | 発行価格 30,350 資本組入額 15,175 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の権利付与日以降、株式の分割等を行う場合は、次の算式により調整されます。
| 調整後新株数= | 調整前新株数 × 調整前発行価額 |
| 調整後発行価額 |
2.権利付与日以降、株式の分割等により時価を下回る払込金額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権等の権利行使の場合を除く)を行うときは、次の計算により1株当たりの発行価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げることとします。
| 既発行株式数+ | 新規発行又は処分株式数 | + | 1株当たり払込金額又は譲渡価額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行又は処分株式数 | |||||
3.主な新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。
①次の場合にはその権利を喪失する。
(a)法令に違反する行為があった場合
(b)新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していない場合。
②新株予約権は譲渡することができない。
③その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する付与契約書に定めるところによる。
4.新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議における新株発行予定数から、放棄等による権利を喪失した株数及び平成20年1月15日付による新株予約権の一部消滅した株数を控除した数のことであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成27年3月9日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2 | 2 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 746,268 | 746,268 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 268 | 268 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成27年3月25日から 平成30年3月22日まで | 平成27年3月25日から 平成30年3月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 268 資本組入額 134 | 発行価格 268 資本組入額 134 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 また、譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 また、譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項(注)5 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)6 | - | - |
(注)1.本新株予約権1個を行使することにより当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を併せて「交付」という)する数は、当該行使に係る本社債の払込金額の総額を(注)2記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、その端数に相当する金額は会社法第283条に従って現金をもって支払う。
2.①本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本社債の金額と同額とする。
②当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新規発行又は処分株式数 | + | 1株当たり払込金額又は譲渡価額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行又は処分株式数 | |||||
3.本新株予約権者は、平成27年3月25日から平成30年3月22日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能期間は、①当社が本社債を買入消却する場合は、消却日の前営業日まで、②当社が本社債の期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする(償還日において償還されなかった場合又は消却日において消却されなかった場合はこの限りではない。)。上記いずれの場合も、平成30年3月23日から後は本新株予約権を行使することはできない。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
6.①当社が組織再編行為(但し、合併については当社が合併により消滅する場合、会社分割については当社が分割会社となる場合、株式交換又は株式移転については当社が完全子会社となる場合に限る。)を行うときは、本社債の繰上償還が行われる場合を除き、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付しなければならない。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継され、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本書の本新株予約権に関する規定は承継された新株予約権について準用する。但し、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記ヘ.に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各継承社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各継承社債の金額と同額とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、(注)3に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、(注)3に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、(注)2に準じた調整を行う。
ト.承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
チ.承継新株予約権の取得事由
承継新株予約権の取得事由は定めない。
リ.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
ヌ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
②第6回新株予約権(平成27年3月9日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 18,000 | 18,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 220 | 220 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成27年3月25日から 平成30年3月24日まで | 平成27年3月25日から 平成30年3月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 227 資本組入額 114 | 発行価格 227 資本組入額 114 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5 | - | - |
(注)1.①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式1,800,000株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100株とする。但し、下記②により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
| 調整後付与株式数= | 調整前付与株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新発行・ 処分株式数 | + | 1株当たり 払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||||
3.本新株予約権者は、平成27年3月25日から平成30年3月24日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.①当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に本②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年9月11日の取締役会において決議された新株予約権の状況
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,225 | 12,225 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,222,500 | 1,222,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 199 | 199 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成28年4月1日から 平成34年9月30日まで | 平成28年4月1日から 平成34年9月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)6 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成27年9月10日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行 株式数 | + | 1株当たり 払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年4月1日から平成34年9月30日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、上記3.(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3.①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)3.③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3.④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)3.⑥に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. その他資本剰余金を原資とする、剰余金の配当に伴う資本準備金の積立であります。
2. 自己株式の消却による減少であります。
3. 平成26年3月31日を基準日、4月1日を効力発生日として当社普通株式1株を10株に分割したことによる増加であります。
4. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております。
5. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
6. 会社法第448条第1項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
7. 新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年3月11日 (注)1 | - | 2,222,074 | - | 4,141,876 | 17,332 | 91,376 |
| 平成24年3月27日 (注)2 | △27,804 | 2,194,270 | - | 4,141,876 | - | 91,376 |
| 平成26年4月1日 (注)3 | 19,748,430 | 21,942,700 | - | 4,141,876 | - | 91,376 |
| 平成26年11月11日 (注)4,5,6 | - | 21,942,700 | △4,041,876 | 100,000 | △91,376 | - |
| 平成27年4月13日 (注)7 | 746,268 | 22,688,968 | 99,999 | 199,999 | 99,999 | 99,999 |
| 平成27年4月14日 (注)7 | 746,268 | 23,435,236 | 99,999 | 299,999 | 99,999 | 199,999 |
(注) 1. その他資本剰余金を原資とする、剰余金の配当に伴う資本準備金の積立であります。
2. 自己株式の消却による減少であります。
3. 平成26年3月31日を基準日、4月1日を効力発生日として当社普通株式1株を10株に分割したことによる増加であります。
4. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております。
5. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
6. 会社法第448条第1項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
7. 新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 9,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 22,642,400 | 226,424 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 783,836 | - | - |
| 発行済株式総数 | 23,435,236 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 226,424 | - | |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社フォーサイド | 東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号 | 9,000 | - | 9,000 | 0.04 |
| 計 | - | 9,000 | - | 9,000 | 0.04 |