有価証券報告書-第18期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式13,774株は「個人その他」に137単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 2 | 35 | 95 | 19 | 33 | 14,046 | 14,230 | ― |
| 所有株式数(単元) | - | 2,642 | 30,498 | 32,918 | 2,532 | 1,261 | 201,229 | 271,080 | 667,204 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.97 | 11.25 | 12.14 | 0.93 | 0.47 | 74.23 | 100 | ― |
(注)1.自己株式13,774株は「個人その他」に137単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 62,380,000 |
| 計 | 62,380,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成30年3月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 27,775,204 | 30,897,704 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 27,775,204 | 30,897,704 | - | - |
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第7回新株予約権(平成27年9月11日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成27年9月10日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年4月1日から平成34年9月30日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)3に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②第8回新株予約権(平成29年5月17日取締役会決議)
(注)1.①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式956,900株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100株とする。但し、下記②及び③により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
③調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2.②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う
2.①当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(本項第③(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要かつ合理的な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項②乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う
3.本新株予約権者は、平成29年6月2日から平成32年6月1日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。行使可能期間の最終日が当社の営業日以外の日に当たるときは、その前営業日にこれを繰り上げる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.①当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
③第9回新株予約権(平成29年10月27日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成29年10月26日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金288円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年11月13日から平成31年11月12日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に200%を乗じた価格を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)6.③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)7に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第7回新株予約権(平成27年9月11日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12,225 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,222,500 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 199 | 199 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成28年4月1日から 平成34年9月30日まで | 平成28年4月1日から 平成34年9月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)6 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成27年9月10日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金199円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年4月1日から平成34年9月30日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の営業利益又は、営業活動によるキャッシュ・フローが正の値となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
②割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)3に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②第8回新株予約権(平成29年5月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 9,569 | 9,569 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 956,900 | 956,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 201 | 201 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成29年6月2日から 平成32年6月1日まで | 平成29年6月2日から 平成32年6月1日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 209 資本組入額 105 | 発行価格 209 資本組入額 105 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5 | - | - |
(注)1.①本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式956,900株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100株とする。但し、下記②及び③により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
②(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
| 調整後付与株式数= | 調整前付与株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
③調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2.②及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う
2.①当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||||
②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価(本項第③(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 調整前行使価格 - | 調整後行使価格 | × | 調整前行使価格により当該期間内に交付された株式数 | ||
| 株式数= | |||||
| 調整後行使価格 | |||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要かつ合理的な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤本項②乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う
3.本新株予約権者は、平成29年6月2日から平成32年6月1日までの間(以下「行使可能期間」という)、いつでも本新株予約権を行使することができる。行使可能期間の最終日が当社の営業日以外の日に当たるときは、その前営業日にこれを繰り上げる。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.①当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記②に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。なお、当社は、下記②に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めなければならないものとする。
②上記①の場合における条件は以下のとおりとする。
イ.交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ロ.承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
ハ.承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1の記載に準じて決定する。
ニ.承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記②ハに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
ホ.承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
ヘ.承継新株予約権の行使の条件及び取得事由
承継新株予約権の行使の条件及び取得事由は、新株予約権の行使の条件の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ト.譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
チ.承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
③第9回新株予約権(平成29年10月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年2月28日) | |
| 新株予約権の数(個) | 13,500 | 13,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1 | 1,350,000 | 1,350,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2 | 288 | 288 |
| 新株予約権の行使期間(注)3 | 平成29年11月13日から 平成31年11月12日まで | 平成29年11月13日から 平成31年11月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4 | 発行価格 289 資本組入額 145 | 発行価格 289 資本組入額 145 |
| 新株予約権の行使の条件(注)5 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし | 該当事項なし |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)6、7 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成29年10月26日)の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金288円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 = | 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行 株式数 | + | 1株当たり 払込金額 | ||
| 調整後行使価額= | 調整前行使価額× | 新規発行前の1株当たりの時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年11月13日から平成31年11月12日までとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、上記(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に200%を乗じた価格を上回った場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
②当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
(注)3に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から(注)6.③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
(注)7に準じて決定する。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)6に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 平成26年3月31日を基準日、4月1日を効力発生日として当社普通株式1株を10株に分割したことによる増加であります。
2. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております
3. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
4. 会社法第448条第1項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
5. 新株予約権の行使による増加であります。
6. 第三者割当増資に伴う増加であります。
7. 平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、第三者割当増資により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金は276,000千円、資本準備金は274,000千万円増加しております。
8. 平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,122,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ112,250千万円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成26年4月1日 (注)1 | 19,748,430 | 21,942,700 | - | 4,141,876 | - | 91,376 |
| 平成26年11月11日 (注)2,3,4 | - | 21,942,700 | △4,041,876 | 100,000 | △91,376 | - |
| 平成27年4月13日 (注)5 | 746,268 | 22,688,968 | 99,999 | 199,999 | 99,999 | 99,999 |
| 平成27年4月14日 (注)5 | 746,268 | 23,435,236 | 99,999 | 299,999 | 99,999 | 199,999 |
| 平成28年3月22日 (注)5 | 1,646,268 | 25,081,504 | 202,509 | 502,509 | 202,509 | 402,509 |
| 平成28年4月1日 (注)5 | 200,000 | 25,281,504 | 22,780 | 525,289 | 22,780 | 425,289 |
| 平成29年6月2日 (注)6 | 1,793,700 | 27,075,204 | 200,894 | 726,184 | 199,100 | 624,390 |
| 平成29年7月19日 ～平成29年8月30日 (注)5 | 700,000 | 27,775,204 | 79,730 | 805,914 | 79,730 | 704,120 |
(注) 1. 平成26年3月31日を基準日、4月1日を効力発生日として当社普通株式1株を10株に分割したことによる増加であります。
2. 平成26年11月11日開催の臨時株主総会において、資本金の取り崩しを行うことを決議しております
3. 会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の取り崩しを行っております。
4. 会社法第448条第1項及び会社法第452条の規定に基づき資本準備金を減少し、繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
5. 新株予約権の行使による増加であります。
6. 第三者割当増資に伴う増加であります。
7. 平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、第三者割当増資により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金は276,000千円、資本準備金は274,000千万円増加しております。
8. 平成30年1月1日から平成30年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,122,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ112,250千万円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 13,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 27,094,300 | 270,943 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 667,204 | - | - |
| 発行済株式総数 | 27,775,204 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 270,943 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,690株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 株式会社フォーサイド | 東京都中央区日本橋室町三丁目3番1号 | 13,700 | - | 13,700 | 0.04 |
| 計 | - | 13,700 | - | 13,700 | 0.04 |