訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2021/05/06 16:14
- 【資料】
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提出理由
当社は2021年4月19日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役、執行役、従業員、子会社取締役および子会社監査役に対し、2021年5月7日付でストックオプションとして、いちご株式会社 第19回新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
いちご株式会社 第19回新株予約権
(2)発行数
2,000,000個(新株予約権1個あたりの目的である株式の数は当社普通株式1株とする。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
無償で発行するものとする。
なお、新株予約権は、個々の職務執行により将来受領することが期待出来る便益の一部を新株予約権の付与によりインセンティブ報酬として支給するものであり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
776,000,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式2,000,000株とする。
なお、新株予約権割当日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上述のほか、新株予約権割当日以降に、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
①新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき金額(以下、「行使価額」という。)は、②により決定される1株あたりの払込金額に、(2)に定める新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
②1株あたりの行使価額は、388円とする。
なお、新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調 整 前×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額÷新株式発行前の時価))
行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月20日から2029年4月19日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員その他これに準じる地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名、執行役10名、従業員208名、子会社取締役2名および子会社監査役1名の合計229名に対して割り当てるものとする。
※無報酬の取締役(スコット キャロン)は、当該新株予約権の割り当てを辞退いたしました。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2021年5月7日
以 上
いちご株式会社 第19回新株予約権
(2)発行数
2,000,000個(新株予約権1個あたりの目的である株式の数は当社普通株式1株とする。ただし、(5)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。)
(3)発行価格
無償で発行するものとする。
なお、新株予約権は、個々の職務執行により将来受領することが期待出来る便益の一部を新株予約権の付与によりインセンティブ報酬として支給するものであり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(4)発行価額の総額
776,000,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式2,000,000株とする。
なお、新株予約権割当日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わないものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上述のほか、新株予約権割当日以降に、目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、株式の数の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
①新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して払い込みをすべき金額(以下、「行使価額」という。)は、②により決定される1株あたりの払込金額に、(2)に定める新株予約権1個の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
②1株あたりの行使価額は、388円とする。
なお、新株予約権割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
また、新株予約権割当日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合(時価発行として行う公募増資、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調 整 前×(既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額÷新株式発行前の時価))
行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
また、新株予約権割当日後に、当社が他社と当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
2024年4月20日から2029年4月19日まで
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権割当日以降新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、執行役もしくは従業員または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員その他これに準じる地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
③新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。ただし、④に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
④その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役8名、執行役10名、従業員208名、子会社取締役2名および子会社監査役1名の合計229名に対して割り当てるものとする。
※無報酬の取締役(スコット キャロン)は、当該新株予約権の割り当てを辞退いたしました。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(14)新株予約権の割当日
2021年5月7日
以 上