(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、取締役3名で構成されております。取締役会は原則として月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定が迅速に行われる体制としております。
当社の取締役会は単なる決裁機能としてではなく、会社の業務執行における意思決定機能を有し、また各取締役の報酬決定方法に透明性のあるシステムを導入することなどにより、取締役会の独立性と経営の透明性を確保し、各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む相互の牽制機能の強化が図れる体制としております。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名で構成されております。常勤監査役は1名であり、非常勤の2名が社外監査役であります。監査役会は、原則として月1回開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。
監査役は取締役会及びその他会社の重要な会議に出席するほか、定期的に社内資料の提出を受けることなどによって、会社の適法性の監査に限定せず、妥当性の監査まで実施する体制を採用しています。
イ.会社の機関・内部統制の関係図

ウ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、内部監査室1名が、業務活動における妥当性や有効性、及び社内規程類の遵守状況等について内部監査を実施することにより、業務の改善及び内部統制の整備・向上に取り組んでおります。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。加えて、担当取締役をチーフリスクオフィサー(CRO)としたリスクマネジメント委員会の開催などにより、内部統制の向上に努めております。当社の顧問弁護士は、当社リスクマネジメント委員会のメンバーとして、また社内ホットライン制度の通報先の一つとして、当社経営に関与しています。なお、法律上の判断を必要とするときは適時アドバイスを受けています。
エ.リスク管理体制の整備の状況
機密情報管理及び個人情報保護を目的に、情報管理関連諸規程や関連書類の改定・整備を行い実践しております。個人情報保護については、万が一、情報漏洩事故が発生した場合に備え、個人情報漏洩事故対応マニュアル及び危機管理広報マニュアルを策定し、情報管理責任者の情報漏洩事故発生直後の対応方法等報告フローについて定める等、情報管理体制についてのリスクマネジメントを実践しております。
さらに、規程改定に係る社内説明会や新入社員を対象としたコンプライアンス及びリスクマネジメント研修等を実施しております。
オ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室1名を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備運用から改善まで、並びに業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類及び経営計画などに準拠して実施されているか、効率的、効果的に行われているかなどについて調査及びチェックを行い、指導改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を2名選任しております。経営監視機能という点では、専門的な見地から社外監査役による監査を受けており、また経営改善の観点からも随時意見の聴取などを行っております。従いまして、社外取締役を選任していないものの、経営監視機能は十分に機能していると判断しております。
社外監査役清水久員氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であり、また、社外監査役重泉良徳氏は、財務及び会計についての幅広い高度な理解に裏打ちされた監査役としての豊富な経験を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役2名は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。
なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。
④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	109	82	―	27	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	―	―	―	1
社外役員	10	10	―	―	―	3

(注)上記社外役員の支給人員には、平成25年5月28日開催の第40期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ウ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
エ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会より一任をされた代表取締役が、当社の定める一定の基準及び役割や貢献度合いから決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査人については、有限責任監査法人トーマツに監査を依頼し、監査契約を締結しています。当社の会計監査人は第三者としての立場から当社経営に関する監査、特に会計監査を中心にコーポレート・ガバナンスの強化に関与しています。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続関与年数は以下の通りです。

(公認会計士の氏名)		(所属監査法人名)	(継続関与年数)
指定有限責任社員業務執行社員	浅野裕史	有限責任監査法人トーマツ	継続年数2年
指定有限責任社員業務執行社員	早稲田宏	有限責任監査法人トーマツ	継続年数2年

また、監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等5名、その他1名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ア.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
取締役の定数につきましては、8名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。