(5) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	2	6	43	17	13	6,347	6,428	―
所有株式数 (単元)	―	7,416	410	521	1,570	39	30,067	40,023	2,300
所有株式数 の割合(%)	―	18.53	1.02	1.30	3.92	0.10	75.13	100.00	―

(注) 自己株式28,306株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年1月28日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,004,600	7,491,036	東京証券取引所 (市場第二部)	単元株式数は100株であります。
計	4,004,600	7,491,036	―	―

(注)1.新株予約権の行使により、発行済株式総数は3,486,436株増加し、7,491,036株となっております。
2.「提出日現在発行数」欄には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
第7回新株予約権

決議年月日	2019年7月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	850 [850](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 85,000 [85,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	664(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2021年7月13日～2024年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 664 資本組入額 332
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。 新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新株発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数+新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)1	7,300	1,344,000	2,785	350,573	2,785	91,701
2016年4月1日～ 2016年12月31日 (注)1	100	1,344,100	40	350,614	40	91,742
2017年1月1日 2017年7月31日 (注)1	1,700	1,345,800	696	351,310	696	92,438
2017年8月23日 (注)2	652,500	1,998,300	352,350	703,660	352,350	444,788
2017年8月23日 (注)3	4,000	2,002,300	2,280	705,940	2,280	447,068
2018年10月1日 (注)4	2,002,300	4,004,600	―	705,940	―	447,068

(注) 1 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
3 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
4 株式分割による株式数の増加
普通株式1株を2株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
5 2020年11月2日から2020年12月9日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,486,436株、資本金が753,070千円及び資本準備金753,070千円増加しております。

① 【発行済株式】
2020年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		―	―
	普通株式	28,300
完全議決権株式(その他)	普通株式	3,974,000	39,740	―
単元未満株式	普通株式	2,300	―	―
発行済株式総数	4,004,600		―	―
総株主の議決権	―		39,740	―

② 【自己株式等】
2020年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社クシム	東京都港区南青山 六丁目7番2号	28,300	―	28,300	0.71
計	―	28,300	―	28,300	0.71