有価証券報告書-第26期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

【提出】
2022/01/28 9:45
【資料】
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【項目】
144項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2021年10月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
22853164110,52510,665
所有株式数
(単元)
3605,3222,8962,42817568,60879,7896,136
所有株式数
の割合(%)
0.456.673.633.040.2285.99100.00

(注) 自己株式28,337株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式16,000,000
16,000,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2021年10月31日)
提出日現在
発行数(株)
(2022年1月28日)
上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式7,985,0368,687,036東京証券取引所
(市場第二部)
単元株式数は100株であります。
7,985,0368,687,036

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

ストックオプション制度の内容

① 【ストックオプション制度の内容】
第7回新株予約権
決議年月日2019年7月11日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 5
当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※850 [850](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 85,000 [85,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※664(注)2
新株予約権の行使期間 ※2021年7月13日~2024年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 664
資本組入額 332
新株予約権の行使の条件 ※新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)3

※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が、新株予約権の割当を行った日(以下「割当日」という。)後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。
2.1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+新株発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×新規発行前の株価
既発行株式数+新株発行による増加株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて再編対象会社が決定する。
(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限
譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき)、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第9回新株予約権
第4四半期会計期間
(2021年8月1日から
2021年10月31日まで)
第26期
(2020年11月1日から
2021年10月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)4,9404,940
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)494,000494,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)342342
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)168,971168,971
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)4,940
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)494,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)342
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)168,971

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2017年1月1日~
2017年7月31日
(注)1
1,7001,345,800696351,31069692,438
2017年8月23日
(注)2
652,5001,998,300352,350703,660352,350444,788
2017年8月23日
(注)3
4,0002,002,3002,280705,9402,280447,068
2018年10月1日
(注)4
2,002,3004,004,600705,940447,068
2020年11月1日~
2021年10月31日
(注)5
3,980,4367,985,036839,2651,545,205839,2651,286,333

(注) 1 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
3 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
4 株式分割による株式数の増加
普通株式1株を2株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
5 2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
6 ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権について、2020年9月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下、「資金使途」といいます。)について、下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、M&Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M&A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブロックチェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環境であると捉え、2020年12月16日付「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)により発行する第8回新株予約権の権利行使結果(確定)に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途①M&A資金(金額:1,306百万円、支出予定時期:2021年1月~2022年3月)の一部を下記の通り変更するものです。
時系列としましては、2021年1月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、2月上旬に暗号資産を対象にAPI連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よりライツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てることを検討開始いたしました。その後、2月中旬には株式会社フィスコ(以下、「フィスコ」といいます。)との連携強化およびフィスコ株式の追加取得、暗号資産フィスココインの取得について売主からの了承を得た上で、2021年2月25日の当社定時取締役会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由により、当社がフィスコ株式の追加取得を実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M&Aと同等の企業価値向上への取り組みであると判断したことが資金使途を変更する理由であります。
なお、発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は1,469百万円と開示しておりましたが、最終集計結果が1,459百万円となりました。
(2) 変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)
具体的な資金使途金額(百万円)支出予定時期
① M&A資金1,3062021年1月~
2022年3月
② 人材投資
(採用、人件費)
502021年1月~
2022年10月
③ 運転資金113未定
合計1,469

(変更後)
具体的な資金使途金額(百万円)支出予定時期
① M&A資金1,1032021年1月~
2022年3月
② 人材投資
(採用、人件費)
502021年1月~
2022年10月
③ 運転資金103未定
④ フィスコ株式の
追加取得
1022021年2月
⑤ 暗号資産分野への
事業投資
1002021年2月~
2022年3月
合計1,459

なお、「⑤ 暗号資産分野への事業投資」の内訳は下記の通りであります。
(ア)フィスココインおよびその他の暗号資産やトークンの取得資金 50百万円
(イ)暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金(API、ステーキング) 30百万円
(ウ)ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用 20百万円
7 2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使により、発行済株式総数が702,000株、資本金が110,292千円及び資本準備金が110,292千円増加しております。

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2021年10月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式28,300
完全議決権株式(その他)普通株式7,950,60079,506
単元未満株式普通株式6,136
発行済株式総数7,985,036
総株主の議決権79,506

自己株式等

② 【自己株式等】
2021年10月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社クシム
東京都港区南青山
六丁目7番2号
28,30028,3000.35
28,30028,3000.35