(連結子会社間の合併)
当社は、2021年2月1日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、連結子会社である株式会社クシムソフトを存続会社、同じく連結子会社である株式会社クシムテクノロジーズを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該2社は合併いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(連結グループ組織体制の再編)
当社は、2021年4月30日開催の取締役会において、2021年5月21日を効力発生日として、連結子会社である株式会社クシムインサイトを株式交換完全親会社、同じく連結子会社である株式会社クシムソフトを株式交換完全子会社とする株式交換による連結グループ組織再編を行うことを決議し、クシムインサイト及びクシムソフトそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、当該株式交換を実施いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(株式交付制度に基づく株式交付子会社の株式の譲渡し)
当社及び当社連結子会社の株式会社クシムソフト(以下、「クシムソフト」といいます。)は、2021年8月2日開催の取締役会において、株式会社CAICA(現 株式会社CAICA DIGITAL)(以下、「CAICA」といいます。)が行う株式会社Zaif Holdings(現 株式会社カイカエクスチェンジホールディングス)(以下、「Zaif HD」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)に申込みを行うことを決議し、同日付で申込み等所定の手続きを経た上で、2021年8月31日にCAICA株式が交付されました。
1.本株式交付の日程
当社取締役会決議日 2021年8月2日
本株式交付申込日 2021年8月2日
本株式交付実施日(効力発生日) 2021年8月31日
2.本株式交付の方法
CAICAを株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付
3.本株式交付に係る割当の内容
本株式交付に係る株式交付比率Zaif HD株式1株に対し、CAICA株式2,558.14株交付
4.当社およびクシムソフトが申込みをしたZaif HD株式数と株式交付後に保有するCAICA株式数
① 株式交付申込株数
当社 830株
クシムソフト 34株
② 株式交付効力発生後に交付されたCAICA株式数
当社 2,123,256株
クシムソフト 86,976株
なお、1株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
詳細は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (3)行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等」及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。