臨時報告書
- 【提出】
- 2020/04/23 16:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年4月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社エイム・ソフト(以下、「エイム・ソフト」といいます。)が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1)取得対象子会社(孫会社)の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)取得対象子会社(孫会社)に関する子会社取得の目的
取得の目的は以下のとおりであります。
当社の完全子会社であるエイム・ソフトは、直近の景況感の冷え込みを伴う外部環境の急速な変化を見越して、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼動エンジニアの活用方法の模索、自社開発プロダクトの開発販売保守等により、キャッシュフローと経営の安定化を図る戦略への転換を図りたいと考えております。
本件株式取得は、この戦略に従った意思決定であります。具体的には、機能刷新の時期を迎えている「Care Online※1」に対して、エイム・ソフトは自社のエンジニアの労働力を適時に提供して開発を進めると同時に、一時的な非稼動状態を解消することで人時生産性を高めることができるようになります。同時に、要介護者増加・介護従事者不足によりITシステムやロボット等の導入により抜本的なオペレーション改善ニーズが高まる介護業界で400以上の施設に導入実績のあるプロダクトと顧客資産を一気に獲得でき、同業界に進出して新たな収益機会を獲得することが可能になります。
また、エイム・ソフトの親会社である当社では、東京大学松尾研究室と介護施設向けAI検知システム構築をテーマとする共同研究を着実に推進しております。その成果は「AI+LMS(仮称)」として2020年10月には製品化を予定しておりますが、本件株式取得により連結対象会社となる株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)を通じ、その顧客資産を活用してプロダクトローンチに結びつけるシナジーを想定しております。
加えて、当社が擁する介護・福祉業界でご活躍される方に向けたeラーニング・コンテンツ「スマート介護士受験対策講座(Basic・Expert編)」をはじめ、介護・福祉業界にてご活躍の経営者・施設管理者の方を対象にBCP※2マニュアルや感染症対策マニュアルなどをケア・ダイナミクスに集約し、サービスラインナップを拡げることで収益機会の向上を図ることができます。
つまり、本件株式取得は、回復までに数年を要するとされる経済環境においても当社グループの企業価値を持続的に成長するための一手として考えたものであり、このような理由から本件株式取得の意思決定に至りました。
(※1)「Care Online」とは、ケアプランの作成、介護サービスの提供、国保連へ請求、といった業務機能をサポートする介護事業者向けのASP サービスです。介護事業者の事務作業の効率化、要介護者情報の一元管理、誰でも使える分かりやすい操作性と施設の特徴に合わせた介護記録のカスタマイズが可能です。
(※2)BCPとは、事業継続計画(Business Continuity Plan)の頭文字を取った言葉です。
(3)取得対象子会社(孫会社)に関する子会社(孫会社)取得の対価の額
(1)取得対象子会社(孫会社)の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 | 株式会社ケア・ダイナミクス |
本店の所在地 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 石原 直樹 |
資本金の額 | 10百万円 |
純資産の額 | 69百万円 |
総資産の額 | 73百万円 |
事業の内容 | 介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売 |
②直近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 | 2017年10期 | 2018年10月期 | 2019年10月期 |
売上高 | 117百万円 | 87百万円 | 90百万円 |
営業利益 | 32百万円 | 19百万円 | 0百万円 |
経常利益 | 32百万円 | 20百万円 | 3百万円 |
当期純利益 | 24百万円 | △10百万円 | 3百万円 |
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
人的関係 | 当社の2020年4月23日現在の取締役(監査等委員である取締役3名を含む)8名のうち1名は、当該会社の取締役が兼務しております。また、当該会社の代表取締役が当社の執行役員に就任する予定です。 |
取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)取得対象子会社(孫会社)に関する子会社取得の目的
取得の目的は以下のとおりであります。
当社の完全子会社であるエイム・ソフトは、直近の景況感の冷え込みを伴う外部環境の急速な変化を見越して、利益率の高いシステム受託開発案件の獲得や、非稼動エンジニアの活用方法の模索、自社開発プロダクトの開発販売保守等により、キャッシュフローと経営の安定化を図る戦略への転換を図りたいと考えております。
本件株式取得は、この戦略に従った意思決定であります。具体的には、機能刷新の時期を迎えている「Care Online※1」に対して、エイム・ソフトは自社のエンジニアの労働力を適時に提供して開発を進めると同時に、一時的な非稼動状態を解消することで人時生産性を高めることができるようになります。同時に、要介護者増加・介護従事者不足によりITシステムやロボット等の導入により抜本的なオペレーション改善ニーズが高まる介護業界で400以上の施設に導入実績のあるプロダクトと顧客資産を一気に獲得でき、同業界に進出して新たな収益機会を獲得することが可能になります。
また、エイム・ソフトの親会社である当社では、東京大学松尾研究室と介護施設向けAI検知システム構築をテーマとする共同研究を着実に推進しております。その成果は「AI+LMS(仮称)」として2020年10月には製品化を予定しておりますが、本件株式取得により連結対象会社となる株式会社ケア・ダイナミクス(以下、「ケア・ダイナミクス」といいます。)を通じ、その顧客資産を活用してプロダクトローンチに結びつけるシナジーを想定しております。
加えて、当社が擁する介護・福祉業界でご活躍される方に向けたeラーニング・コンテンツ「スマート介護士受験対策講座(Basic・Expert編)」をはじめ、介護・福祉業界にてご活躍の経営者・施設管理者の方を対象にBCP※2マニュアルや感染症対策マニュアルなどをケア・ダイナミクスに集約し、サービスラインナップを拡げることで収益機会の向上を図ることができます。
つまり、本件株式取得は、回復までに数年を要するとされる経済環境においても当社グループの企業価値を持続的に成長するための一手として考えたものであり、このような理由から本件株式取得の意思決定に至りました。
(※1)「Care Online」とは、ケアプランの作成、介護サービスの提供、国保連へ請求、といった業務機能をサポートする介護事業者向けのASP サービスです。介護事業者の事務作業の効率化、要介護者情報の一元管理、誰でも使える分かりやすい操作性と施設の特徴に合わせた介護記録のカスタマイズが可能です。
(※2)BCPとは、事業継続計画(Business Continuity Plan)の頭文字を取った言葉です。
(3)取得対象子会社(孫会社)に関する子会社(孫会社)取得の対価の額
普通株式 | 72百万円 |
アドバイザリー費用等(概算額) | 1百万円 |
合計(概算額) | 73百万円 |
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有(間接所有)に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数及び当該特定子会社(孫会社)の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数
異動前: 0個
異動後:200個(うち、間接所有分200個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%
異動後:100.00%(うち、間接所有割合100.00%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社の100%子会社であるエイム・ソフトがケア・ダイナミクスの全株式を取得することにより子会社(孫会社)となり、当該子会社(孫会社)への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社(孫会社)に該当するためであります。
②異動の年月日:2020年5月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社(孫会社)の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 | 株式会社ケア・ダイナミクス |
住所 | 東京都港区南青山五丁目4番30号 |
代表者の氏名 | 代表取締役社長 石原 直樹 |
資本金 | 10百万円 |
事業の内容 | 介護・リハビリロボット、農業ICTの企画、開発、販売 |
(2)当該異動の前後における当社の所有(間接所有)に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数及び当該特定子会社(孫会社)の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社(孫会社)の議決権の数
異動前: 0個
異動後:200個(うち、間接所有分200個)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.00%
異動後:100.00%(うち、間接所有割合100.00%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由 :当社の100%子会社であるエイム・ソフトがケア・ダイナミクスの全株式を取得することにより子会社(孫会社)となり、当該子会社(孫会社)への出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上にあたり、特定子会社(孫会社)に該当するためであります。
②異動の年月日:2020年5月1日(予定)