当社は2019年12月25日開催の取締役会において、2020年3月1日(予定)を効力日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、当社の100%子会社である株式会社カイカ分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。なお、吸収分割につきましては2020年1月30日開催予定の当社定時株主総会において承認可決されることを条件に実施いたします。
また、2019年12月25日開催の取締役会において2020年3月1日(予定)を実施日とする当社が全額引き受けを行う割当増資が決議され、株式会社カイカ分割準備会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社カイカ分割準備会社
本店の所在地	東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	15百万円
純資産の額	29百万円
総資産の額	30百万円
事業の内容	システム開発事業等

なお、株式会社カイカ分割準備会社は、2020年3月1日に株式会社CAICAテクノロジーズに商号変更を予定しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社カイカ分割準備会社(決算期10月末)は、2019年10月7日設立の会社のため、2019年10月31日時点の売上高及び営業利益・経常利益はなく、純損失は15千円であります。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社カイカ	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社との取引関係はありません。

(2)当該吸収分割の目的
経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することを目的としております。持株会社体制への移行後、当社は持株会社として当社グループ全体のマネジメントに特化し、事業の拡大に向けた経営戦略の立案、経営資源の最適な配分および効率的な活用による企業価値の最大化を図ってまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
株式会社カイカ分割準備会社を承継会社とし、当社を分割会社とした吸収分割方式です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式5,720株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 吸収分割の日程
2019年12月25日 定時取締役会 吸収分割契約承認(当社)
臨時株主総会 吸収分割契約承認(承継会社)
2019年12月25日 吸収分割契約 締結
2020年1月30日(予定) 定時株主総会 吸収分割契約承認(当社)
2020年3月1日(予定) 吸収分割契約の効力発生日
ⅱ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
本吸収分割による当社が発行する新株予約権に関する取扱いについての変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件分割の効力発生日において、分割会社の本件分割の対象となる事業に係る資産・負債、契約関係(ただし、当社と従業員との間の労働契約は除く)およびこれに付随するすべての権利義務を承継いたします。
ⅴ) 債務履行の見込み
分割会社である当社および承継会社は、効力発生日以降の債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定しております。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社CAICAテクノロジーズ (現 株式会社カイカ分割準備会社)
本店の所在地	東京都目黒区大橋一丁目5番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 鈴木 伸
資本金の額	301百万円
純資産の額	未定であります。
総資産の額	未定であります。
事業の内容	システム開発事業等

2.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 株式会社CAICAテクノロジーズ
② 住所 東京都目黒区大橋一丁目5番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 伸
④ 資本金 301百万円
⑤ 事業の内容 システム開発事業等
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 600個
異動後 6,320個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年12月25日開催の取締役会において、2020年3月1日(予定)に株式会社CAICAテクノロジーズ(以下、「当該子会社」という。)に対し、当社が全株引き受ける割当増資を行うことを決議したことにより、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該子会社は、当社の特定子会社に該当いたします。
② 異動の年月日
2020年3月1日(予定)
以 上