有価証券報告書-第40期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。
その上で、ⅰ)意思決定の迅速化、ⅱ)経営監督機能の強化、ⅲ)経営透明性の向上、ⅳ)企業倫理の確立を課題に掲げ、その強化を実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は2018年12月20日現在、7名の取締役で構成されており、うち2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。
(監査役会)
当社は監査役会を設置しており、2018年12月20日現在、3名の監査役で構成されております。監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。
また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制の概要図
ハ 当該体制を採用する理由
当社では、監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等から、その職務の執行状況を聴取し、重要な決済書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の違法性及び効率性の維持・向上に努めております。
また当社の監査役会は、3名のうち2名を社外監査役としていることから、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令順守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を制定しております。運営面では、コンプライアンス委員会を設置し、倫理・法令遵守の推進に努めると共に、制度の機能性を担保する上で、社内相談連絡窓口を設置しております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各グループ会社の取締役又は監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
さらに、当社は、内部監査室を設置し、専属担当者(2名)を配属しており、当社の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を実施しております。
また、当社は取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び監査役が出席する取締役会を業務執行上の最高機関として重視しており、業務遂行上の重要事項については、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、担当部署より取締役会に上程し、決議を得て実施させるものとしております。
また、当社は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。
さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。
ヘ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を制定・施行し、グループ全体の適正な経営方針を確保するための体制を整備するとともに、グループ会社を管理する部として関係会社管理部を設置し、監督・指導を行う体制を構築しております。
また、コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社が統括し、必要な助言・指導を行っております。
当社の内部監査室は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置し、専属担当者(2名)を配属しており、各部門、グループ会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、逐次社長に報告すると共に、監査役とは毎月1回定期的に会合を開催し、内部監査の実施状況を確認するなど緊密な連携を図っております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む3名で構成されており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
監査役と会計監査人との相互連携については、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役坂本朋博氏は、弁護士及び公認会計士としての専門的な知識・経験等が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監督をしております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、SBI FinTech Solutions㈱の社外監査役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役小田美紀氏は、他社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、㈱フィナンテックの取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係がございますが、特別の利害関係や特定関係事業者ではないことなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外監査役髙橋宏文氏は、金融機関で培われた専門的知識・経験等に基づき、当社の監査を行っております。同氏は当社の株式を4千株保有しておりますが、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、㈱青山財産ネットワークス、㈱システムソフト、㈱医学生物学研究所、㈱オウケイウェイヴの社外監査役及び㈱ツナグ・ソリューションズの社外取締役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
なお、社外取締役の坂本朋博及び小田美紀、社外監査役の髙橋宏文及び六川浩明の4氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えられることから、当社は4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありませんが、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
取締役会、監査役会等において、それぞれの経歴・経験をもとに必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対しては、管理本部より重要な情報に関する報告・説明・資料の提供を行い、十分な監督又は監査機能を確保できるようサポートしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同報第423条第1項の行為に関する取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の限度額は、2002年12月開催の第24回定時株主総会において、年額400,000千円以内と決議をいただいております。
また、監査役の報酬等の限度額は、2015年12月開催の第37回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議をいただいております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査は太陽有限責任監査法人が実施しており、監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章氏、田村知弘氏の2名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他5名であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当金
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社グループは、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。
その上で、ⅰ)意思決定の迅速化、ⅱ)経営監督機能の強化、ⅲ)経営透明性の向上、ⅳ)企業倫理の確立を課題に掲げ、その強化を実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
(取締役会)
当社の取締役会は2018年12月20日現在、7名の取締役で構成されており、うち2名は社外取締役であります。取締役会は原則として毎月1回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。
(監査役会)
当社は監査役会を設置しており、2018年12月20日現在、3名の監査役で構成されております。監査役3名のうち2名は社外監査役であります。監査役会は原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。
また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。
ロ コーポレート・ガバナンス体制の概要図
ハ 当該体制を採用する理由
当社では、監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等から、その職務の執行状況を聴取し、重要な決済書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の違法性及び効率性の維持・向上に努めております。
また当社の監査役会は、3名のうち2名を社外監査役としていることから、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令順守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を制定しております。運営面では、コンプライアンス委員会を設置し、倫理・法令遵守の推進に努めると共に、制度の機能性を担保する上で、社内相談連絡窓口を設置しております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各グループ会社の取締役又は監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
さらに、当社は、内部監査室を設置し、専属担当者(2名)を配属しており、当社の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を実施しております。
また、当社は取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び監査役が出席する取締役会を業務執行上の最高機関として重視しており、業務遂行上の重要事項については、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、担当部署より取締役会に上程し、決議を得て実施させるものとしております。
また、当社は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。
さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。
ヘ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を制定・施行し、グループ全体の適正な経営方針を確保するための体制を整備するとともに、グループ会社を管理する部として関係会社管理部を設置し、監督・指導を行う体制を構築しております。
また、コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社が統括し、必要な助言・指導を行っております。
当社の内部監査室は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として、社長直轄の内部監査室を設置し、専属担当者(2名)を配属しており、各部門、グループ会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、逐次社長に報告すると共に、監査役とは毎月1回定期的に会合を開催し、内部監査の実施状況を確認するなど緊密な連携を図っております。
当社の監査役は社外監査役2名を含む3名で構成されており、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
監査役と会計監査人との相互連携については、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役坂本朋博氏は、弁護士及び公認会計士としての専門的な知識・経験等が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監督をしております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、SBI FinTech Solutions㈱の社外監査役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役小田美紀氏は、他社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、㈱フィナンテックの取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係がございますが、特別の利害関係や特定関係事業者ではないことなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外監査役髙橋宏文氏は、金融機関で培われた専門的知識・経験等に基づき、当社の監査を行っております。同氏は当社の株式を4千株保有しておりますが、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
なお、同氏は、㈱青山財産ネットワークス、㈱システムソフト、㈱医学生物学研究所、㈱オウケイウェイヴの社外監査役及び㈱ツナグ・ソリューションズの社外取締役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
なお、社外取締役の坂本朋博及び小田美紀、社外監査役の髙橋宏文及び六川浩明の4氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えられることから、当社は4氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありませんが、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
取締役会、監査役会等において、それぞれの経歴・経験をもとに必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対しては、管理本部より重要な情報に関する報告・説明・資料の提供を行い、十分な監督又は監査機能を確保できるようサポートしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同報第423条第1項の行為に関する取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 77,299 | 77,299 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 3,600 | 3,600 | - | 1 |
| 社外役員 | 16,800 | 16,800 | - | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の限度額は、2002年12月開催の第24回定時株主総会において、年額400,000千円以内と決議をいただいております。
また、監査役の報酬等の限度額は、2015年12月開催の第37回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議をいただいております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 |
| |||
| 貸借対照表計上額の合計額 | 819,940 | 千円 | ||
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目 的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)髙松コンストラクショングループ | 1,849 | 5,761 | 企業間取引の強化 |
| 日本サード・パーティ(株) | 665,700 | 677,016 | 企業間取引の強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| (株)髙松コンストラクショングループ | 1,951 | 6,184 | 企業間取引の強化 |
| 日本サード・パーティ(株) | 665,700 | 542,545 | 企業間取引の強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (千円) | 当事業年度 (千円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
⑦ 会計監査の状況
当社の会計監査は太陽有限責任監査法人が実施しており、監査業務を執行した公認会計士は大兼宏章氏、田村知弘氏の2名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等5名、その他5名であります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当金
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。