公開買付届出書

【提出】
2016/09/29 11:46
【資料】
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脚注、表紙

(注1)本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、株式会社夢真ホールディングスを指し、「対象者」とは、日本サード・パーティ株式会社を指し、「対象者株式」とは、対象者の普通株式を指します。
(注2)本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注3)本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4)本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5)本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6)本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7)本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日を意味します。
(注8)本書中の日数又は日時の記載は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を意味します。
(注9)本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。

対象者名

日本サード・パーティ株式会社

買付け等をする株券等の種類

普通株式

買付け等の目的

(1)本公開買付けの概要
この度、当社は、平成28年9月28日開催の取締役会において、当社が対象者を持分法適用関連会社化又は連結子会社化することを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQスタンダード市場(以下、「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者株式に対する公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、当社は対象者株式を所有しておりません。
当社は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。対象者の代表取締役社長であり第3位株主の森豊氏(所有株数461,553株、(注)所有割合9.08%)は、本公開買付けの結果、対象者が当社の連結子会社になった場合も、対象者の代表取締役として留任する予定です。そのため、森豊氏は、本公開買付け後も継続して対象者の経営者としての責務を果たすため、対象者株式を継続して保有する意向であり、当社は、森豊氏から、平成28年9月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しております。
(注)所有割合とは、対象者が平成28年8月9日に提出した第30期第1四半期報告書(以下、「対象者第30期第1四半期報告書」といいます。)に記載された、平成28年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,015,600株)から、同四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)を控除した株式数(5,085,500株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下の所有割合の記載において同じです。
併せて、当社並びに当社の完全子会社である株式会社夢エデュケーション(以下、「夢エデュケーション」といいます。)及び当社子会社である株式会社夢テクノロジー(以下、「夢テクノロジー」といい、当社、夢エデュケーション及び夢テクノロジーを総称して「夢真グループ」といいます。)は、平成28年9月28日、対象者との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下、「本資本業務提携」といい、本公開買付け及び本資本業務提携を総称して「本取引」といいます。)を締結することを決定いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(4)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本書提出日現在、対象者株式はJASDAQに上場しておりますが、当社は、本公開買付けを企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」第7項(2)に基づき対象者を持分法適用関連会社化又は連結子会社化することを目的として行うものであることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を1,695,200株(所有割合:33.33%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいては、応募を希望する対象者の株主の皆様に広く売却の機会を確保する観点から、買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(1,695,200株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。そのため、本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、後記「(6)上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、当社は対象者との間で、上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
対象者が平成28年9月28日に公表した「株式会社夢真ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び夢真グループとの資本業務提携契約の締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、当社との間の協議を踏まえ、本資本業務提携の内容及び本公開買付けの諸条件について慎重に検討を行ってきたとのことです。また、対象者は、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」といいます。)から平成28年9月27日付けで取得した株式価値算定書及び対象者のリーガル・アドバイザーである和田倉門法律事務所から得た法的助言を踏まえて、上記協議・検討を行ったとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、平成28年9月28日開催の対象者取締役会において、代表取締役会長である長谷川将氏を除く全ての対象者の取締役が出席し、出席した取締役の全員一致により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であるため、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である長谷川将氏は、夢エデュケーションの顧問であることから、本取引に関し利益相反のおそれがあるため、本取引に関する当社との交渉には参加せず、上記取締役会における審議及び決議にも参加していないとのことです。その他、対象者において、当社と会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役は存在せず、上記平成28年9月28日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、長谷川将氏を除く対象者の全ての取締役が参加し、当該取締役の全員一致により決議をしているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
対象者の取締役会決議の意思決定過程の詳細については、後記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
当社は、昭和55年1月に創業し、平成15年3月に株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場(当時)に上場し、現在はJASDAQに上場しており、平成27年にはフォーブスアジアが選ぶ売上1,000億円以下のアジア優良企業200社(注)に選出されています。連結子会社2社及び非連結子会社3社の計5社(平成28年6月30日現在)からなる当社グループは、『みんなの輝ける雇用の創造、仕事を通じて夢を真にする喜びを、社会人の教育機関であり続ける』を経営理念とし、その時々に応じた産業の趨勢や時流を読み、それに適合した人材の効率的な育成及び派遣を標榜し、建築技術者、製造業向けエンジニア及びITエンジニアの派遣事業を営んでおり、「高付加価値の人材派遣ビジネス」を事業の柱とした中期経営計画(以下、「本中期経営計画」といいます。)(平成27年10月30日公表)を策定し、同計画は順調に推移しております。特に正社員としての雇用や、新卒や若手に特化した人材、建設や製造業などの業種に特化したビジネスモデルにより、過去5年間(平成23年9月期から平成27年9月期まで)の平均経常利益率12%と安定して利益を創出しております。
また、新規事業として当社は、平成28年5月20日付けにて「高付加価値人材」の創出に向けIT人材の教育・育成を目的とした当社完全子会社夢エデュケーションを設立いたしました。現在夢エデュケーションでは、様々な技術レベルのITエンジニアを育成するための教育カリキュラム作成など、基盤づくりを行っており、新規事業の第一弾として、同年9月よりセキュリティの教育講座をスタートしており、また、同じく当社子会社である夢テクノロジーと共同してITエンジニア育成のための教育講座を同年10月から開始予定です。
さらに当社は、昨今の先端的IT市場の著しい成長は、同市場に多くの当社グループの人材を供給できる好機ととらえ、平成28年6月下旬には株式会社ソフィアメディクスが新設分割した、IT技術を駆使した金融サービスであるフィンテックを活用したトレードサービスを展開する株式会社ソーシャルフィンテックの株式を、取得(当社:800株 80.0%、夢テクノロジー:200株 20.0%)しています。また、戦略的パートナーとして、仮想通貨事業を国内において先駆的に手掛ける株式会社BTCボックスと平成28年8月31日にはIT人材の育成を含んだ資本業務提携を実施しております。VR(仮想現実)に関しても、仮想現実を活用したシュミレーションゲーム事業であるVR事業を手掛ける株式会社ダズルと5月にVR人材育成に関する資本業務提携を実施するなど、市場ニーズが高まるであろう新規分野に対し、パートナー戦略により事業展開を進めております。
(注)「Best Under A Billion」とよばれており、選考基準は以下のとおりです。
1.過去3年間にわたり堅実な収益性、成長性を維持していること
2.売上高が5億円以上、1,000億円未満であること
3.純利益ベースで増加していること
4.上場して1年以上であること
他方、対象者は、昭和62年10月に、日本に進出する海外のテクノロジー企業向けに、テクニカルサービス、ヘルプデスク、トレーニングなどの技術サービスのアウトソーシングを提供する会社として設立され、平成18年6月には大阪証券取引所ジャスダック市場(当時)に株式を上場し、本書提出日現在は連結子会社3社を傘下に有する企業グループへ成長したとのことです。
対象者は、IT分野のアウトソーシングに留まらず、IT教育事業を行っており、東京と大阪に日本最大級のITトレーニングセンターを設置しています。企業や組織でITに携わるエンジニアの育成と成長のサポートを目的としたトレーニングコースを提供しており、OSやミドルウェア、ソフトウェア、ネットワークなど従来のITトレーニングの分野だけでなく、業務アプリケーションやオープンソースソフトウェア、さらに巨大で複雑なデータ集合の集積物を扱い業務の付加価値向上を行う「ビッグデータ」、インターネットなどのネットワークを通じてサービスの形で必要に応じて利用する「クラウドコンピューティング」、ロボットの設計・製作及び運転技術を活用した次世代技術「ロボティクス」など、今、必要とされる最新のテクノロジー分野への事業を幅広く展開しており、ITエンジニアの時代に合わせたスキルの向上を、継続的にサポートしているとのことです。
対象者は、昨今のIT業界における技術革新や市場ニーズの変化に対応するため、従来のハードウェア製品主体の保守事業から、「クラウドコンピューティング」「ビッグデータ」「ロボティクス」に関する教育プログラムを中心としたエンドユーザ主体のソフトウェアサービス事業の転換を進めているとのことです。クラウドコンピューティングをはじめとしたシステムの設計・構築・運用・保守、及びコンピュータシステムの製造支援の受託量が大幅に増加し、また、対象者開発のITスキルを“数値化”して評価するテストプログラムであるアセスメントテスト「GAIT(ゲイト)」の導入企業数が平成28年3月末時点で86社、受験者数は13,522人と前年度末と比較し約1.5倍となったとのことです。
さらに対象者は、「クラウドコンピューティング」では、関連分野の拡大に向け、株式会社MM総研による平成27年の仮想化技術を利用してハードウェアリソース(CPU/メモリ/ストレージ)などのIT資源をインターネット経由で提供するサービスであるIaaS/PaaS分野における調査で国内トップシェアを誇るAmazon.comにより提供されているクラウドコンピューティングサービスAWS(Amazon Web Services)の認定技術者を育成するための教育投資を実施し、平成28年3月末現在で63名が認定資格を取得したとのことです。「ビッグデータ」では、今後大きな成長が見込まれるビッグデータ、モバイル、ソーシャルメディアを活用したコミュニケーションサービス及びクラウドなどの技術領域を実現する第3のプラットフォーム分野に強みを持つPivotal(ピボタル)社の製品利用者向けのトレーニングを昨年8月より提供を開始したとのことです。「ロボティクス」では、昨年より取り扱いを開始した人型ロボット「NAO」のレンタルや販売のみならず、「NAO」を活用した「トレーニングカリキュラム開発」など付帯サービスの開発・販売に注力したとのことです。
さらに対象者はフィンテック領域に対して高い注目をしており、平成28年4月下旬には仮想通貨等に応用される開発技術であるブロックチェーンテクノロジーの普及・啓蒙を担うブロックチェーン推進協会の発起メンバーとして参画し、ブロックチェーンテクノロジーの利活用の可能性を検証し、新たな分野の事業化を目指しているとのことです。
当社としては、ブロックチェーンテクノロジーは、金融業界のみならずITインフラを使う全ての業種・業界に利活用ができる革新的な技術であり、今後国内外での利用が急速に拡大するものと見込んでおります。また、既存のIT技術やソフトウェアやデータをインターネット経由で利用するクラウドコンピューティング技術やビッグデータ、ロボティクスといった次世代技術領域もさらに需要が高まるものと見込んでおり、それら技術の発展に伴い、さらなるエンジニア派遣の機会創出が可能であり、派遣事業拡大の好機であると捉えています。また、IT人材の不足に備え、IT教育を早くから手掛けることは重要であると認識しております。
このような背景から当社は中期経営計画に掲げる「高付付加価値の人材の採用と育成の早期達成」の実現化に向けた具体的な手段として、平成28年5月下旬、夢エデュケーションを設立し、パートナー戦略として対象者の代表取締役会長である長谷川将氏を顧問として招聘し、教育事業のアドバイスを受けておりました。長谷川氏の後援が有益であることに加え、対象者は当社の教育事業領域以外にも、ブロックチェーンをはじめとした新規事業領域においてシナジーが多数見込まれたことから、当社は平成28年6月上旬、次世代技術における総合的なエンジニア派遣・教育の観点から、夢真グループと対象者の相互発展に向けた資本業務提携を視野に入れた、両社の関係強化についての検討を行いたい旨の正式な提案を行いました。
一方、対象者としても、次世代技術領域におけるクライアントからのニーズに応じることができる技術者不足を課題として認識していたことから、兼ねてから有益なリソースをもつパートナーとの提携を検討しており、当社からの上記提案に関し、協議に応じることとしたとのことです。そして、平成28年7月中旬以降、当社は対象者との間で、本格的な資本業務提携の検討を開始しました。
その後、両社の間では、様々な資本業務提携に関する手法を検討する中で、当社が公開買付けの方法により対象者株式を取得することについても検討を加え、その場合の対価や最終的な出資比率、役員派遣を含む当社による対象者の経営への参画の可能性、具体的な業務提携のあり方等について、継続的な協議が実施されました。
また、このような協議と並行して、当社は、平成28年9月初旬より、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施し(平成28年9月26日に終了しております。)、その結果も踏まえて、本公開買付けを実施した場合における買付け等の価格(以下、「本公開買付価格」といいます。)を含む諸条件について、さらに検討を進めました。
こうした検討を経て、当社を含めた夢真グループの有する、営業力、採用力、現場力に加え、対象者の有する、IT分野における人材育成力を総合的に勘案し、当社を含めた夢真グループと対象者は、双方の協議により、以下の内容について提携を推進することと致しました。
・IT/テクノロジー分野における開発エンジニア等の人的リソースの相互共有
・IT/テクノロジー分野における新規案件の共同開発
・教育事業におけるノウハウの共有を目的とした社員の相互受け入れ
・夢真グループが展開するIT教育事業のカリキュラム開発及び販促活動
・VR、AR(拡張現実)、ブロックチェーン、ロボティクス、AI等の新規事業領域における共同コンテンツ開発
さらに、本資本業務提携には対象者より、当社子会社である夢エデュケーションへの出資(1株当たり5万円 出資比率16.6%)を伴う教育事業の業務提携が含まれております。夢エデュケーションは対象者の代表取締役会長である長谷川将氏を顧問に迎え設立及び事業を開始しており、同氏の後援により、円滑な事業の立ち上がりを見せております。本公開買付けを機に、夢真グループ内で教育事業の機能子会社という位置づけである同社においても、対象者に一定の株式を付与する事で、より深く経営に関与し、アライアンス関係を強固なものにすべく、資本参加を伴う協業を当社が対象者へ提案し、対象者においても、同社の次世代テクノロジー分野における「高付加価値人材」の創出というテーマに共感頂き、了承頂いたものです。なお、対象者の夢エデュケーションへの資本参加は子会社の異動を伴うものではありません。
当社は、このような協議・検討の結果、対象者株式を本公開買付けにより取得し、対象者との資本業務提携を実現することにより、以下の点でシナジーが得られるものと考えるに至りました。
(ⅰ)夢エデュケーションの設立などにより、IT人材の育成に注力する計画を持つ当社にとって、対象者が保有するトレーニングシステムを活用することで、IT人材育成事業を強化することができること。
(ⅱ)フィンテック、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、ロボティクス&AIといった当社が今後積極的に投資を行うことを想定していた次世代新技術について、対象者は精通し教育ノウハウを有しており、対象者との提携によりクライアントニーズの高度化に対応可能な教育事業を実施できること。
(ⅲ)対象者のICT(情報通信技術)システムの設計・構築・運用・保守サービス及び、ICT機器の製造支援サービスであるICTソリューションサービス事業について、営業情報の共有化により、当社グループの派遣人員の稼働率の向上が見込めること。
一方、対象者は、当社グループとの資本業務提携により、以下の点でシナジーが得られるものと判断し、平成28年9月上旬にその旨を公開買付者に表明いたしました。
(ⅰ)フィンテック、クラウドコンピューティング、ビッグデータ、ロボティクス&AIといった分野の、サービス開発から営業活動、サービス提供まで一連のサービス活動の強化が見込まれること。
(ⅱ)公開買付者グループ及びその顧客に対して、当社グループの保有する教育プログラム等のソリューションサービスのビジネス機会が見込めること。
(ⅲ)公開買付者が有するリソースを活用することで、ICTサービスに不足しがちな人的リソースを柔軟に確保できること。
また、当社と対象者とは、本公開買付けにより当社が対象者株式を取得し、対象者を連結子会社又は持分法適用会社として損益を共有するとともに、業務上の提携を行うことにより両社間で強固なパートナー関係を構築することができる一方で、対象者を完全子会社化することは、派遣事業を営む当社としてもIT事業を営む対象者としてもメリットを見出せないことから、対象者の上場を維持することでその独立性を確保し自主性を尊重することといたしました。そして、当社及び対象者は、最終的に本資本業務提携は、下記の観点から両社の企業価値の最大化に資するという認識で一致いたしました。
(ⅰ)双方が保有するビジネスノウハウ及び当該ノウハウを有する人材を効率的に共有できる。特に教育事業において対象者は次世代テクノロジー教育におけるノウハウを豊富に有しており、一方、当社はこうした教育による成長を求める人材ニーズがあり、教育を経て育成された「高付加価値人材」を受け入れるクライアントを豊富に有している。
(ⅱ)双方における既存クライアントの営業情報を共有することで、事業機会の拡大が可能である。当社にとっては特に派遣機会の拡大に向けた営業力の強化を行っており、対象者はICTソリューションなどの受託機会の拡大が見込める。
(ⅲ)両社が保有する経営管理ノウハウを効率的に共有できる。一部管理部門を共有化することで互いの管理ノウハウ共有や経営の効率化、人材の再配置などでより高度なグループ経営が可能となる。
そして、上記のような資本業務提携によるシナジーを早期に実現するため、夢真グループ及び対象者は平成28年9月28日付けで本資本業務提携契約を締結し、当社取締役会はその一環として同日付けで対象者株式を取得するために本公開買付けを実施することを決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細につきましては、下記「(4)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照下さい。
本公開買付け成立後の経営方針につきまして、当社は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しております。そのため、当社は、買付予定数の上限を設けておりませんが、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の提携関係を深め、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向けて、今後、対象者との協議・検討を行っていくことを予定しております。また、同様の観点から、当社及び対象者は、本資本業務提携契約締結日現在の対象者の代表取締役社長である森豊氏が、本取引の実行後においても、引き続き対象者の代表取締役社長としてその職務を遂行することを相互に確認しています。なお、当社及び対象者は、本資本業務提携を円滑に進めるため、本資本業務提携契約に基づき、対象者の役員として当社が推薦する複数名を指名し、定時株主総会(以下「本総会」といいます。)において、当社が指名する人物を役員候補とする取締役選任議案又は監査役選任議案を会社提案として上程する予定です。なお、当社が推薦する対象者の取締役候補及び監査役候補の具体的な人選については、本書提出日現在未定です。
なお、平成28年9月28日現在の対象者の取締役6名全員につきましては、代表取締役社長である森豊氏は対象者の代表取締役社長として、他の取締役5名は対象者の取締役として、いずれも本取引の成立後も引き続き留任する予定です。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(以下「ASC」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、平成28年9月27日付けで株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、ASCは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
本株式価値算定書の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照下さい。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるTFAに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、平成28年9月27日付けで株式価値算定書を取得したとのことです。なお、TFAは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、当社及び対象者との間で重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者はTFAから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
TFAは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
TFAは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから株式市価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定したとのことです。TFAが上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
株式市価法:497円~565円
DCF法 :608円~743円
株式市価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月27日を基準日としてJASDAQにおける対象者株式の基準日終値513円、直近1ヶ月間の終値の出来高加重平均値511円(小数点以下を四捨五入。以下、株価平均値の計算において同様に計算しております。)、直近3ヶ月間の終値の出来高加重平均値497円、直近6ヶ月間の終値の出来高加重平均値565円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を497円から565円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者の平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向に基づき、平成29年3月期第3四半期以降対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を608円から743円までと分析しているとのことです。なお、DCF法の前提とした事業計画においては、本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
また、TFAが算定に用いた当社の業績見込みにおいては、対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があるとのことです。具体的には、クラウド分野・ビッグデータ分野・ロボット・AI分野・医療分野・デジタルソリューション分野の新規事業開発費等を見込んでいる平成29年3月期の連結営業利益180百万円に対して、平成30年3月期は、当該新規事業の立ち上がりにより業績へ好影響を与える結果として、連結営業利益425百万円を予定しており、対前年度比で大幅な増益を見込んでいるとのことです。それ以降において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は無いとのことです。
TFAは、対象者株式の価値算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、対象者株式の価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でTFAに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。またTFAは、対象者とその子会社・関連会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
また、TFAによる対象者株式価値の算定は、平成28年9月27日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、TFAがDCF法による評価に使用した対象者の事業計画については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである和田倉門法律事務所から本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引について、本公開買付けの諸条件、当社の対象者経営に関する意向、独立した第三者機関から取得した株式価値算定書、及び対象者における独立した法律事務所からの法的助言等を踏まえ、慎重に審議、検討した結果、当社及び対象者との間において資本業務提携関係を構築することは、対象者及び当社各々の単独での成長を超えたレベルでの事業価値の創造・拡大が可能となり、当社との事業上のシナジー効果により、対象者の企業価値の向上に資するとの判断に至ったことから、平成28年9月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
一方で、本取引により株主に交付される対価は、当社株式価値算定書の算定結果の内容、過去の公開買付者以外の者による株券等の公開買付けの実例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例との比較、及び合理的なプロセスを経て決定されたものと評価できるため、本公開買付価格は不合理ではないと考えられるものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である長谷川将氏は、夢エデュケーションの顧問であることから、本取引に関し利益相反のおそれがあるため、本取引に関する当社との協議及び交渉には参加せず、上記取締役会における審議及び決議にも参加していないとのことです。その他、対象者において、当社と会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役は存在せず、上記平成28年9月28日開催の対象者取締役会における本公開買付けへの賛同決議を含む本取引に関する審議及び決議には、長谷川将氏を除く対象者の全ての取締役が参加し、当該取締役の全員一致により決議をしているとのことです。
また、上記取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役には本取引に関して利害関係を有する者はいないとのことです。
(4)本公開買付けに係る重要な合意等
① 本資本業務提携契約
夢真グループは、対象者との間で、平成28年9月28日、本資本業務提携契約を締結していますが、その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)目的
夢真グループ及び対象者は、相互の信頼を基礎として、重要なパートナー企業として未来に向けて共に発展することを志向し、対象者及び夢真グループが有する経営資源、経営ノウハウを相互に有効活用するため、本資本業務提携契約に定める資本業務提携を行い、対象者及び夢真グループの企業価値を向上させることを目的として、本契約を締結する。
(ⅱ)本公開買付けに関する事項
(a)対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することにつき、取締役会決議を行い、当該賛同決議を訂正、撤回、変更しないものとする。但し、対象者が当該賛同決議を維持、継続すること又は対抗公開買付けへの反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に判断されるときは、この限りでない。
(b)本公開買付けが成立することを条件として、当社は取締役又は監査役を派遣することができる。なお、当該派遣役員は2名を下限とし、具体的な人数、対象者については本公開買付けの結果を基に、別途協議して決定するものとする。対象者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付け後、本総会において、当社が指名する人物を役員候補とする取締役選任議案又は監査役選任議案を会社提案として上程する。
(c)本公開買付けの結果、対象者が株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触した場合には、当社は株式売出し、立会外分売等の方策を講じることで、対象者の上場を維持するよう努めるものとする。
(ⅲ)対象者から夢エデュケーションへの第三者割当増資に関する事項
当社及び対象者は、本公開買付けが成立することを条件として、夢エデュケーションが、平成28年11月30日までに、第三者割当の方法により、普通株式1,195株を1株5万円にて発行し、これを対象者が全部引受けることを確認する。
(ⅳ)業務提携の内容に関する事項
当社及び対象者は、両社の企業価値の向上を図るため、大要、以下の内容の業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行うことを合意する。当社及び対象者は、本業務提携を行うことに向けて、本取引の実行後、速やかに、以下の内容を含む個別の業務提携契約を別途締結する。
① IT/テクノロジー分野における開発エンジニア等の人的リソースの相互共有
② IT/テクノロジー分野における新規案件の共同開発
③ 教育事業におけるノウハウの共有を目的とした社員の相互受け入れ
④ 夢真グループが展開するIT教育事業のカリキュラム開発及び販促活動
⑤ VR、AR(拡張現実)、ブロックチェーン、ロボティクス、AI等の新規事業領域における共同コンテンツ開発
(ⅴ)本取引実行後の対象者の運営に関する事項
(a)対象者は、本契約の締結日から本総会が終了するまでの間、当社の事前の承諾なしに、本総会においては、役員の選任その他当社が予め内容を確認して了解を得たものの他には、対象者の取締役会から議題を上程しないものとする。
(b)対象者は、本契約が有効である限り、募集株式の発行、新株予約権、新株予約権付社債の発行若しくは処分又はその他潜在的に対象者の株式を取得しうる権利が付与された証券の発行を行う場合には、当社の事前の書面による同意を得るものとする。
(c)対象者は、本契約が有効である限り、自ら又はその子会社をして、重要な組織改編等の事項を決定若しくは承認し又は決定させ若しくは承認させようとする場合には、予め当社に通知した上、当社との間で誠実に協議するものとする。
(ⅵ)本公開買付けが不成立であった場合の取扱い
上記(ⅳ)の業務提携は、本公開買付けの成立を条件とはしておらず、本公開買付けが不成立であった場合でも実施することとしております。
② 本公開買付けに応募しない意向である旨の合意
対象者の代表取締役社長であり第3位株主の森豊氏(所有株数461,553株、所有割合9.08%)は、本公開買付けの結果、対象者が当社の子会社になった場合も、対象者の代表取締役として留任する予定です。そのため、森豊氏は、本公開買付け後も継続して対象者の経営者としての責務を果たすため、対象者株式を継続して保有する意向であり、当社は、森豊氏から、平成28年9月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しております。
(5)本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
当社は、現時点で対象者株式を追加で取得する予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその理由
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限(1,695,200株)以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。この点、東京証券取引所が定める上場廃止基準(以下「上場廃止基準」といいます。)においては、(ⅰ)株主数が事業年度の末日において150人未満となった場合において、1年以内に150人以上とならないとき、(ⅱ)流通株式数(上場株式数から、役員(取締役、会計参与、監査役及び執行役)の持株数、上場株式数の10%以上を所有する株主の持株数及び自己株式数等を控除した株式数)が事業年度の末日において、500単位未満である場合において、1年以内に500単位以上とならないとき、(ⅲ)流通株式時価総額(事業年度の末日における最終価格に、事業年度の末日における流通株式数を乗じて得た額)が事業年度の末日において、2.5億円未満となった場合において、1年以内に2.5億円以上とならないときを上場廃止基準として定めており、これら上場廃止基準に抵触した上場株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
そして、本公開買付けに対して多数の株主の皆様から応募があった場合、株主数、流通株式数及び流通株式時価総額が減少し、さらに公開買付者が当社の上場株式数の10%以上を所有するに至った場合には、その所有する株式数が流通株式に該当しなくなることで、より一層流通株式数が減少する可能性があり、これらの結果、対象者の次の事業年度末である平成29年3月末日を基準日として上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の上場廃止基準に該当することとなった場合には、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
本公開買付けの結果、万一、対象者株式について上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者と立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現時点において、具体的に決定している事項はありません。

届出当初の期間

買付け等の期間平成28年9月29日(木曜日)から平成28年11月11日(金曜日)まで
(30営業日)
公告日平成28年9月29日(木曜日)
公告掲載新聞名電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)

買付け等の価格

株券普通株式1株につき、金610円
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券
( )
株券等預託証券
( )
算定の基礎当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるASCに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ASCは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。ASCは、当社からの上記依頼に基づき、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、当社は平成28年9月27日にASCより本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告を受けております。なお、当社は、ASCから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
ASCによる対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法:497円~565円
DCF法 :587円~717円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月27日を基準日としてJASDAQにおける対象者株式の基準日終値513円(小数点以下を四捨五入。以下、株価平均値の計算において同様に計算しております。)、直近1ヶ月間の終値の出来高加重平均値511円、直近3ヶ月間の終値の出来高加重平均値497円、直近6ヶ月間の終値の出来高加重平均値565円を基に、対象者株式の1株当たりの価値の範囲を497円から565円までと算定されております。
また、DCF法では平成29年3月期から平成31年3月期の対象者の事業計画を基に当社が修正を行った修正事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が平成29年3月期の第2四半期以降生み出すフリー・キャッシュ・フローを、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して評価した株式価値を基に、587円~717円と算定されております。
当社が算定に用いた事業計画では対前年度比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度があるとのことです。具体的には、平成28年3月期の営業利益は237百万円の着地でしたが、クラウド分野・ビッグデータ分野・ロボット・AI分野・医療分野・デジタルソリューション分野の新規事業開発費等を計上している平成29年3月期の連結営業利益は102百万円(平成28年6月までの実績数値を控除した9ヶ月間の期間損益)と減益を見込んでいます。これに対して、平成30年3月期は、平成29年3月期までに実施した上記先行投資による上記新規事業の立ち上がりにより業績へ好影響を与える結果として、連結営業利益323百万円を予定しており、対前年度比で大幅な増益を見込んでいます。それ以降において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
ASCは対象者の過去3期(平成26年3月期から平成28年3月期まで)の着地見込と実績の平均乖離率を今年度の着地見込及び事業計画へ乗じることで対象者の事業計画を保守的に見積もった上で算定を行っています。また、算定の基礎となる事業計画の平成29年3月期は、年間の見込数値から平成28年6月までの実績数値を控除した金額となっています。
当社は、ASCから取得した本株式価値算定書の結果のほか、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との間の協議・交渉等の経過等に鑑み、平成28年9月27日、本公開買付価格を610円と決定いたしました。

なお、本公開買付価格610円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年9月27日の対象者株式のJASDAQにおける終値513円に18.91%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)を、過去1ヶ月間(平成28年8月29日から平成28年9月27日まで)の終値単純平均株価507円に20.32%のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成28年6月28日から平成28年9月27日まで)の終値単純平均株価492円に23.98%のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成28年3月28日から平成28年9月27日まで)の終値単純平均株価518円に17.76%のプレミアムをそれぞれ加えた額に相当します。また、本書提出日の前営業日である平成28年9月28日の対象者株式のJASDAQにおける終値574円に6.27%のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯当社は、平成28年6月上旬、対象者に対し、資本業務提携を視野に入れた、両社の関係強化についての検討を行いたい旨の提案を行い、その後、当社は、対象者との間で当社による対象者の持分法適用関連会社化又は連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法について、本格的な協議・検討を開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンス及び対象者との間でのシナジーの創出に向けた複数回の協議・検討を行ってまいりました。
その間、当社は、対象者の代表取締役社長である森豊氏との面談を複数回実施し、対象者との協働に関する当社の取組方針を説明するとともに、当社による対象者の持分法適用関連会社化又は連結子会社化を含む資本業務提携の実施の是非及びその方法についての協議・交渉を複数回にわたって行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、当社は、平成28年9月1日、対象者に対して、当社が対象者を持分法適用関連会社化又は連結子会社化することを含む資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、当社による対象者株式に対する本公開買付けを最終的に提案しました。
その後の両社間の協議・交渉を経て、当社は、平成28年9月28日、本公開買付けを実施すること、及び本公開買付けにより対象者を持分法適用関連会社化又は連結子会社化して安定的な資本関係を構築するとともに、当該資本関係を基礎とした業務提携を行い、強固な提携関係を構築することを目的として、本資本業務提携契約を締結することを決定するとともに、上記の交渉経緯及びその中で得られた資料並びに当社及び対象者から独立した第三者算定機関から得た本株式価値算定書を基に、当社は、以下のとおり、本公開買付価格について決定いたしました。
(ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるASCに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、ASCは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社は、平成28年9月27日にASCより本株式価値算定書を受領し、株式価値の算定結果の報告を受けております。なお、当社は、ASCから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
(ⅱ)当該意見の概要
ASCによる対象者株式1株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価法:497円~565円
DCF法 :587円~717円
(ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、本公開買付価格の決定にあたってASCから取得した本株式価値算定書の結果を踏まえつつ、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者を持分法適用関連会社化又は連結子会社化することにより期待されるシナジーその他本資本業務提携契約により見込まれるメリット、対象者株式の直近6ヶ月間の市場株価動向、対象者との間の協議・交渉等の経過等を総合的に勘案し、平成28年9月27日、本公開買付価格を610円と決定いたしました。

買付予定の株券等の数

買付予定数買付予定数の下限買付予定数の上限
4,623,947(株)1,695,200(株)―(株)

(注1)応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,695,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,695,200株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3)単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4)買付予定数は、対象者第30期第1四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(6,015,600株)から、同四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)及び森豊氏が保有する株数(461,553株)を控除した株式数(4,623,947株)です。当社は森豊氏から、平成28年9月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しておりますが、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たない場合、森豊氏は本公開買付けに応募する可能性があります。

買付け等を行った後における株券等所有割合

区分議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)46,239
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d)
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g)
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j)50,855
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(%)90.92
買付け等を行った後における株券等所有割合
((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
90.92

脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,623,947株)に係る議決権の数です。なお、当社は森豊氏から、平成28年9月19日、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しておりますが、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合、森豊氏は本公開買付けに応募する可能性があります。
(注2)「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者第30期第1四半期報告書に記載の平成28年6月30日現在の対象者の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者株式の発行済普通株式数(6,015,600株)から同四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の対象者が保有する自己株式数(930,100株)を控除した株式数(5,085,500株)に係る議決権の数50,855個を分母として計算しております。
(注3)「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

応募の方法

① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方(以下「応募株主等」と言います。)は、公開買付代理人の本店(以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取扱い部店といたします)において、所定の「公開買付応募申込書」に所用事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー(個人番号)、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等については、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(8)その他」をご参照ください。
⑥ 居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、口座管理機関である三井住友信託銀行にお問い合わせください。(注4)
(注1)本人確認書類等について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、マイナンバー(個人番号)及び本人確認書類等が必要になります(法人の場合は、法人本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になります。)。また、既に口座を保有している場合であっても、平成28年1月以降、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合等、マイナンバー(個人番号)若しくは法人番号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。
パターンマイナンバー(個人番号)を確認するための書類本人確認書類
1個人番号カード(両面のコピー)(裏面は本人確認書類となります)
2通知カード(コピー)顔写真付の書類いずれか1点(コピー)
・運転免許証、在留カード、特別永住者証明書等
3通知カード(コピー)写真なしの書類いずれか2点
・各種保険の被保険者証(コピー)、印鑑登録証明書、住民票の写し、住民票記載事項証明書等
4個人番号(マイナンバー)の記載された住民票の写し
または
住民票記載事項証明書
顔写真付の書類いずれか1点
・≪パターン2に同じ≫
5顔写真なしの書類いずれか1点
・≪パターン3に同じ≫
(住民票の写し・住民票記載事項証明書以外)

(注2)取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3)株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断頂きますようお願い申し上げます。
(注4)特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

契約の解除の方法

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法

上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

買付け等に要する資金等

買付代金(円)(a)2,820,607,670
金銭以外の対価の種類
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)6,500,000
その他(c)2,992,680
合計(a)+(b)+(c)2,830,100,350

(注1)「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(4,623,947株)に、普通株式1株当たり本公開買付価格「610円」を乗じた金額を記載しております。
(注2)「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3)「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4)上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5)その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

届出日の前々日又は前日現在の預金

種類金額(千円)
普通預金4,730,974
計(a)4,730,974

買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計

4,730,974千円((a)+(b)+(c)+(d))

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号

決済の開始日

平成28年11月18日(金曜日)

決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金することによりお支払い致します(送金手数料がかかる場合があります。)。

株券等の返還方法、決済の方法

後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,695,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(1,695,200株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げが行われた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付条件等により買付け等を行います。

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時までに到達することを条件とします。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

その他、その他買付け等の条件及び方法

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しも含みます。)を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと。(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)

継続開示会社たる公開買付者に関する事項

① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 平成26年10月1日 至 平成27年9月30日)
平成27年12月17日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第3四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)
平成28年8月15日 関東財務局長に提出
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社夢真ホールディングス
(東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

当該株券等に関して締結されている重要な契約

当社は、森豊氏から、本公開買付けへの応募が買付予定数の下限に満たないような場合を除き、本公開買付けに応募しない意向を口頭にて確認しております。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに係る重要な合意等」の「② 本公開買付けに応募しない意向である旨の合意」をご参照ください。

公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

(1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
① 対象者取締役会及び監査役全員の承認
対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。また、当該取締役会には、対象者の全ての監査役(3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本資本業務提携契約
当社は、[平成28年9月28日]、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに係る重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。

株価の状況

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名
東京証券取引所JASDAQスタンダード市場
月別平成28年
3月
平成28年
4月
平成28年
5月
平成28年
6月
平成28年
7月
平成28年
8月
平成28年
9月
最高株価(円)577640709659513516574
最低株価(円)508480532419472460486

(注)平成28年9月については、同月28日までの株価です。

継続開示会社たる対象者に関する事項

(1)【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
平成27年6月15日 関東財務局長に提出
事業年度 第29期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
平成28年6月13日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)
平成28年8月9日 関東財務局長に提出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記①の第28期有価証券報告書の訂正報告書)を平成28年5月31日に関東財務局長に提出
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本サード・パーティ株式会社
(東京都品川区北品川四丁目7番35号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

その他、対象者の状況

対象者は、平成28年9月29日付けで当社との間で本資本業務提携契約を締結しております。詳細については、対象者が同日に公表した対象者プレスリリースをご参照ください。