(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は株主、取引先、従業員からの信頼を得るため、経営の適正化を促す牽制メカニズムとして、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と考えており、経営環境の客観的把握や意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性確保のため経営のチェック機能の充実に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。常勤監査役を含め3名全員は社外監査役であり、取締役会に出席し経営への具申を行うとともに、必要に応じて取締役や会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。
当社の取締役は5名で構成されており、このうち2名が社外取締役であります。
当社では毎月1回定時取締役会を開催し、経営の意思決定機関として全取締役・監査役が出席しております。また、意思決定のスピードアップを図るため、毎月1回常勤役員による経営会議を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、戦略検討及び重要事項の決議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役2名を選任するとともに、監査役3名全員を社外監査役としており、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
(1) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループの取締役会規程等コンプライアンスに関する規程を整備し、当社グループの取締役及び使用人に徹底させる。
当社取締役社長直轄の内部監査責任者を置き、当社内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守並びに職務執行の手続き及び内容の妥当性について、定期的に監査を実施し、法令遵守体制を確保する。
(2) 当社グループの取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役会議事録をはじめとした当社グループの取締役の職務執行に係る文書及び情報に関しては、当社文書管理規程に準じ、その保存媒体の形式に応じて適切に管理・保存する。
(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査責任者が各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役社長に報告する。
不測の事態が発生した場合は、当社グループの取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、当社グループの顧問弁護士等を含めて迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し、損失を最小限にする体制を整える。
(4) 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務執行に係る経営機構について組織規程に定め、各部門を担当する取締役を任命する。また、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程に基づく権限及び責任の明確化を図り、各取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた職務権限規程、稟議規程等の整備を行わせるものとする。
(5) 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の関係会社管理規程に基づき、当社子会社及び関係会社に係る定期的な事業報告を受けるとともに、重要事項の決定について事前報告を受けることにより、適切な経営管理を行う体制を確保する。
当社子会社に対し、内部監査責任者が定期的に監査を実施し、適正な業務の遂行を指導、監督する。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要な人員を配置する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会の同意を得るものとする。
(8) 監査役への報告に関する体制
当社取締役は、監査役の出席する取締役会または監査役会において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。
当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに監査役または監査役会に対して報告を行うこととする。
当社グループは、監査役または監査役会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(9) 監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(10) その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、経営方針、監査上の課題等についての意見交換を行う。
当社は、監査役会が、適宜、公認会計士、弁護士等の外部専門家並びに内部監査責任者等と連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務の遂行が可能な体制を確保する。
(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、法令を遵守し、違法な行為、反社会的行為は行わない。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係も含め一切の関係を遮断するとともに、接触を未然に回避し、これらの活動を助長する様な行為を行わない。
当社は、対応部署と担当者を定め、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制をとるとともに、所轄警察と連携のもと特暴連に加盟し、情報収集に努め、必要に応じて弁護士、専門家等に相談できる体制を整備する。また、対策ビデオの視聴等、研修会、倫理教育を定期的に実施する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社には現在内部監査を専門で行う部署を設置しておりませんが、取締役社長が任命した内部監査責任者1名による内部監査を実施し、規程による内部統制システムの有効性を検証しております。内部監査責任者は、監査役と連携を図りながら内部監査を実施し、取締役社長へ報告を行っております。
監査役会は3名で全員が社外監査役であります。監査役監査は、年間の監査計画に基づき、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会の他、常勤監査役は経営会議に出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月開催し、監査役間で情報を共有するとともに、内部監査責任者及び会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助員の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:伊藤 栄司
指定有限責任社員 業務執行社員:田島 一郎
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士3名、会計士試験合格者等3名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役2名と社外監査役3名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係または利害関係はありません。社外取締役には、外交官や弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくことを期待しております。社外監査役には、経営者や弁護士としての高い専門性と豊富な経験、見識を監査に生かしていただくことを期待しております。また、社外取締役及び社外監査役が内部監査責任者や会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換や意見交換を行い、職務執行を監視できる体制をとっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にし、同時に専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しております。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及び経営会議等において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)	63,032	63,032	-	-	-	4
監査役(社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,380	10,380	-	-	-	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と役位に応じた報酬、また会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬を組み合わせて算定することを基本としております。なお、取締役の役員退職慰労金制度は平成18年11月に廃止しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。これらによって、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。役員の報酬等の算定方法の決定に関しては、取締役会での承認を得ることとしております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 2,211,763千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱バンダイナムコホールディングス	260,000	958,100	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	120,000	118,560	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱日立製作所	105,000	79,485	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東京海上ホールディングス㈱	15,000	65,850	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本電信電話㈱	11,000	60,148	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
セガサミーホールディングス㈱	20,000	31,600	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ゆうちょ銀行	15,000	21,000	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本郵政㈱	15,000	20,490	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
パイオニア㈱	30,000	6,150	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	10,000	6,125	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京ドーム	5,500	5,731	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱かんぽ生命保険	2,000	4,736	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(注)みなし保有株式はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱バンダイナムコホールディングス	260,000	1,120,600	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
伊藤ハム米久ホールディングス㈱	120,000	99,000	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱日立製作所	105,000	76,177	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東京海上ホールディングス㈱	10,000	52,370	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
セガサミーホールディングス㈱	20,000	35,840	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本電信電話㈱	6,000	29,700	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本郵政㈱	15,000	19,800	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ゆうちょ銀行	15,000	19,470	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京ドーム	5,500	5,153	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	10,000	5,085	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱かんぽ生命保険	2,000	4,988	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
パイオニア㈱	30,000	3,900	営業上の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(注)みなし保有株式はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。