有価証券報告書-第47期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,086,343株は、「個人その他」に10,863単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。
| 平成28年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 58 | 16 | 142 | 238 | 2 | 7,822 | 8,278 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 273,442 | 5,163 | 609,895 | 116,335 | 2 | 60,416 | 1,065,253 | 99,320 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 25.67 | 0.48 | 57.25 | 10.92 | 0.00 | 5.68 | 100.00 | - |
(注) 自己株式1,086,343株は、「個人その他」に10,863単元、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 400,000,000 |
| 計 | 400,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年6月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 106,624,620 | 106,624,620 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式(単元株式数100株) |
| 計 | 106,624,620 | 106,624,620 | - | - |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年9月28日取締役会決議、平成24年10月15日割当日
平成25年9月2日取締役会決議、平成25年9月24日割当日
平成26年9月8日取締役会決議、平成26年9月29日割当日
平成27年10月5日取締役会決議、平成27年10月26日割当日
(注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(注)2.① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
従前の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
従前の取得条項の定めに準じて決定する。
(注)4.① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年9月28日取締役会決議、平成24年10月15日割当日
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 792個 | 749個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 79,200株 (注)1 | 74,900株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株あたり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年10月16日～ 平成54年10月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,307円 資本組入額 654円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編等に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
平成25年9月2日取締役会決議、平成25年9月24日割当日
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 468個 | 432個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 46,800株 (注)1 | 43,200株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株あたり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年9月25日～ 平成55年9月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,039円 資本組入額 1,520円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編等に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
平成26年9月8日取締役会決議、平成26年9月29日割当日
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 687個 | 632個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 68,700株 (注)1 | 63,200株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株あたり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年9月30日～ 平成56年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,717円 資本組入額 1,359円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編等に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
平成27年10月5日取締役会決議、平成27年10月26日割当日
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数 | 746個 | 688個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 74,600株 (注)1 | 68,800株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株あたり 1円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年10月27日～ 平成57年10月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,806円 資本組入額 1,903円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込に関する事項 | - | - |
| 組織再編等に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により付与株式数を調整するものとする。調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数 × 株式の分割・株式の併合の比率
割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(注)2.① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)3.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において、新株予約権原簿に記載された残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、従前の株式数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
従前の行使条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
従前の取得条項の定めに準じて決定する。
(注)4.① 本新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失したその翌日から10日(但し、10日目が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。)を経過するまでの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② その他の条件については、当社と各対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 平成21年4月1日付の東京リース株式会社との合併により、発行済株式総数が54,498,620株、資本金が22,363,875,000円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成21年4月1日 (注) | 54,498 | 106,624 | 22,363 | 34,231 | - | 5,537 |
(注) 平成21年4月1日付の東京リース株式会社との合併により、発行済株式総数が54,498,620株、資本金が22,363,875,000円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
| 平成28年3月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,086,300 | - | 「1(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 105,439,000 | 1,054,390 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 99,320 | - | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 106,624,620 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,054,390 | - |
自己株式等
② 【自己株式等】
| 平成28年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(%) |
| 東京センチュリーリース 株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 1,086,300 | - | 1,086,300 | 1.02 |
| 計 | - | 1,086,300 | - | 1,086,300 | 1.02 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年6月21日定時株主総会決議及び平成24年9月28日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(取締役兼務を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年6月21日の定時株主総会及び平成24年9月28日の取締役会において決議しております。
平成25年9月2日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(取締役兼務を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年9月2日の取締役会において決議しております。
平成26年9月8日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員(取締役兼務を除く)及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年9月8日の取締役会において決議しております。
平成27年10月5日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員(取締役兼務を除く)及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年10月5日の取締役会において決議しております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年6月21日定時株主総会決議及び平成24年9月28日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(取締役兼務を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成24年6月21日の定時株主総会及び平成24年9月28日の取締役会において決議しております。
| 決議年月日 | 平成24年6月21日及び平成24年9月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 当社執行役員(取締役兼務を除く) 22名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成25年9月2日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員(取締役兼務を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成25年9月2日の取締役会において決議しております。
| 決議年月日 | 平成25年9月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 当社執行役員(取締役兼務を除く) 20名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成26年9月8日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員(取締役兼務を除く)及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年9月8日の取締役会において決議しております。
| 決議年月日 | 平成26年9月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 当社執行役員(取締役兼務を除く) 19名 当社従業員 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
平成27年10月5日取締役会決議
会社法の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員(取締役兼務を除く)及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年10月5日の取締役会において決議しております。
| 決議年月日 | 平成27年10月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く) 7名 当社執行役員(取締役兼務を除く) 20名 当社従業員 7名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |