臨時報告書
- 【提出】
- 2019/09/09 16:04
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年9月9日開催の取締役会において、当社連結子会社 TC Skyward Aviation U.S.,Inc.(以下SKY-U)の持分法適用関連会社である、米国大手航空機リース会社 Aviation Capital Group LLC(以下ACG)の持分を取得し、完全子会社とすることを決議するとともに、同社の親会社で米国大手生命保険会社である Pacific Life Insurance Company(以下Pacific Life)と持分譲渡契約を締結いたしました。本件は、連結子会社による子会社の取得に該当し、また、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および同項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.連結子会社による子会社取得の決定について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容)
(1)子会社取得の決定に関する事項
2019年9月9日開催の当社の取締役会において、取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :TC Skyward Aviation U.S.,Inc.
② 住所 :9137 E. Mineral Circle Suite 320 Centennial, CO 80112, USA
③ 代表者の氏名:Director 原 真帆子
(3)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万米ドル)
(注) 1. ACGは米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
2. 2017年12月期にLLCへの組織変更を行い、米国税法において、出資者(メンバー)を納税主体とする、いわゆるパス・スルー課税を選択する法人となりました。これに伴い、繰延税金負債の戻入益を計上しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、当社の完全子会社であるSKY-Uを通じてACGの持分の24.5%を保有しております。
人的関係 当社の執行役員のうち2名がACGの取締役に就任しております。また、当社の社員のうち
2名がACGに駐在しております。
取引関係 当社は、当社子会社保有の航空機に関するアセットマネジメント業務をACGに委託しており
ます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は2009年4月の合併以降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、リースや金融の枠を超え、パートナー企業との事業性ビジネスの推進と、サブスクリプションやフィンテック、レンタカー、再生可能エネルギー事業など、「金融×サービス×事業」のビジネスモデルによる新領域の拡大・発展に取り組んでまいりました。
これらの取り組みを更に進化させるため、2019年4月には新たに第四次中期経営計画をスタートさせ、経常利益1,000億円以上という新しいステージに向けた持続的な成長を着実に進めるとともに、「金融機能を持つ事業会社」として、社会課題の解決に貢献する新しい金融・サービスを創出することで、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
スペシャルティ事業分野においては、専門性と発想力を発揮することで、「船舶」「航空機」「環境・エネルギー」「不動産」の既存重点分野における各事業の更なる洗練を志向しており、中でも「航空機」分野に関しては、引き続き、最も成長が期待される最注力分野として、より一層の事業の深掘りと基盤強化を企図しております。
こうした取り組みを進める中で、今般、航空機オペレーティングリース事業へのコミットメントを強化するため、また、これから先の10年を見据えた中長期的かつ安定的な持続的成長を早期に実現できる企業を目指すため、持分法適用関連会社であるACGの残り75.5%の持分をPacific Lifeより取得し、ACGを完全子会社とすることといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(単位:百万米ドル)
(※)1米ドル当たり107.10円(2019年9月6日現在)にて換算しております。また、今回の持分の追加取得に係るアドバイザリー費用などの手数料は、必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載しておりません。なお、実際の取得価額は、クロージング時点での財務数値及び本持分譲渡契約所定の方法に基づいて調整される予定であります。
(1)子会社取得の決定に関する事項
2019年9月9日開催の当社の取締役会において、取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 :TC Skyward Aviation U.S.,Inc.
② 住所 :9137 E. Mineral Circle Suite 320 Centennial, CO 80112, USA
③ 代表者の氏名:Director 原 真帆子
(3)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Aviation Capital Group LLC |
| 本店の所在地 | 840 Newport Center Drive, Suite 300, Newport Beach, CA USA |
| 代表者の氏名 | President and Chief Executive Officer Khanh T. Tran |
| 資本金の額 | 3,227百万米ドル(2018年12月31日現在のMembers' equity) (※)米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の概念と正確に一致するものがありません。 |
| 純資産の額 | 3,225 百万米ドル(2018年12月31日時点) |
| 総資産の額 | 11,317 百万米ドル(2018年12月31日時点) |
| 事業の内容 | 航空機リース事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万米ドル)
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 連結売上高 | 963 | 950 | 1,048 |
| 連結営業利益 | 127 | 141 | 265 |
| 連結当期純利益 | 78 | 1,044(注2) | 266 |
(注) 1. ACGは米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
2. 2017年12月期にLLCへの組織変更を行い、米国税法において、出資者(メンバー)を納税主体とする、いわゆるパス・スルー課税を選択する法人となりました。これに伴い、繰延税金負債の戻入益を計上しております。
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、当社の完全子会社であるSKY-Uを通じてACGの持分の24.5%を保有しております。
人的関係 当社の執行役員のうち2名がACGの取締役に就任しております。また、当社の社員のうち
2名がACGに駐在しております。
取引関係 当社は、当社子会社保有の航空機に関するアセットマネジメント業務をACGに委託しており
ます。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は2009年4月の合併以降、規制に縛られない自由な経営環境のもと、リースや金融の枠を超え、パートナー企業との事業性ビジネスの推進と、サブスクリプションやフィンテック、レンタカー、再生可能エネルギー事業など、「金融×サービス×事業」のビジネスモデルによる新領域の拡大・発展に取り組んでまいりました。
これらの取り組みを更に進化させるため、2019年4月には新たに第四次中期経営計画をスタートさせ、経常利益1,000億円以上という新しいステージに向けた持続的な成長を着実に進めるとともに、「金融機能を持つ事業会社」として、社会課題の解決に貢献する新しい金融・サービスを創出することで、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
スペシャルティ事業分野においては、専門性と発想力を発揮することで、「船舶」「航空機」「環境・エネルギー」「不動産」の既存重点分野における各事業の更なる洗練を志向しており、中でも「航空機」分野に関しては、引き続き、最も成長が期待される最注力分野として、より一層の事業の深掘りと基盤強化を企図しております。
こうした取り組みを進める中で、今般、航空機オペレーティングリース事業へのコミットメントを強化するため、また、これから先の10年を見据えた中長期的かつ安定的な持続的成長を早期に実現できる企業を目指すため、持分法適用関連会社であるACGの残り75.5%の持分をPacific Lifeより取得し、ACGを完全子会社とすることといたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(単位:百万米ドル)
| 現在 | 今回 (追加取得) | 合計 | ||
| 持分の取得額(概算額) | 815 | 3,000 | 3,815 | |
| アドバイザリー費用など | 13 | - | 13 | |
| 合計(概算額) | 828 | 3,000 | 3,828 | (410,011百万円) |
(※)1米ドル当たり107.10円(2019年9月6日現在)にて換算しております。また、今回の持分の追加取得に係るアドバイザリー費用などの手数料は、必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載しておりません。なお、実際の取得価額は、クロージング時点での財務数値及び本持分譲渡契約所定の方法に基づいて調整される予定であります。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 25,964 個(うち、間接所有 25,964個)
異動後:105,964 個(うち、間接所有105,964個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 24.5%(うち、間接所有 24.5%)
異動後:100.0%(うち、間接所有100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :ACGの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、ACGは当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日:2019年12月(予定)
(※)持分の取得は、必要各国の競争法に係る許認可の取得手続きなど、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | Aviation Capital Group LLC |
| 住所 | 840 Newport Center Drive, Suite 300, Newport Beach, CA USA |
| 代表者の氏名 | President and Chief Executive Officer Khanh T. Tran |
| 資本金の額 | 3,227百万米ドル(2018年12月31日現在のMembers' equity) (※)米国法上のLimited Liability Companyであり、資本金の概念と正確に一致するものがありません。 |
| 事業の内容 | 航空機リース事業 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 25,964 個(うち、間接所有 25,964個)
異動後:105,964 個(うち、間接所有105,964個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 24.5%(うち、間接所有 24.5%)
異動後:100.0%(うち、間接所有100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :ACGの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、ACGは当社の特定子会社に該当する見込みであります。
② 異動の年月日:2019年12月(予定)
(※)持分の取得は、必要各国の競争法に係る許認可の取得手続きなど、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。
以 上