有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
| 2020年9月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 37 | 189 | 31 | 95 | 55,198 | 55,551 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 23,290 | 62,597 | 50,490 | 53,381 | 1,660 | 1,416,733 | 1,608,151 | 15,323 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 1.44 | 3.89 | 3.13 | 3.31 | 0.10 | 88.09 | 100.00 | - |
(注)上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 300,000,000 |
| 計 | 300,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2020年12月17日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 160,830,423 | 165,860,423 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 160,830,423 | 165,860,423 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
株式会社メディネット第1回新株予約権(業績達成条件付株式報酬型)(2012年12月20日定時株主総会決議及び2013年3月7日取締役会決議)
※当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2014年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」内において、以下の条件が満たされた場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(1)割当日から行使期間中に終了する決算期において1回以上、連結営業利益が黒字を計上していること。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
「新株予約権の取得条項」の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
6.新株予約権の数は、取締役会決議による1,177個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を560個減じている。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は、当初の117,700株から61,700株に減少している。
株式会社メディネット第1回新株予約権(業績達成条件付株式報酬型)(2012年12月20日定時株主総会決議及び2013年3月7日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2013年3月7日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社執行役員 3 当社従業員 13 当社顧問 4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 617 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)2、6 | 普通株式 61,700 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1株当たり1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年3月25日から 2021年3月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※(注)3 | 発行価格 396 資本組入額198 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※当事業年度の末日(2020年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2014年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
2.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」内において、以下の条件が満たされた場合に限り、新株予約権を行使することができる。
(1)割当日から行使期間中に終了する決算期において1回以上、連結営業利益が黒字を計上していること。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
「新株予約権の取得条項」の定めに準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
6.新株予約権の数は、取締役会決議による1,177個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を560個減じている。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は、当初の117,700株から61,700株に減少している。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第14回新株予約権
第15回新株予約権
第16回新株予約権
第17回新株予約権
第14回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2020年7月1日から 2020年9月30日まで) | 第25期 (2019年10月1日から 2020年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 144,550 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 14,455,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 50.61 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 731,594 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 170,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 17,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 51.38 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 873,389 |
第15回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2020年7月1日から 2020年9月30日まで) | 第25期 (2019年10月1日から 2020年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | - | 70,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | - | 56.88 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | - | 398,130 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 70,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 7,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 56.88 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 398,130 |
第16回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2020年7月1日から 2020年9月30日まで) | 第25期 (2019年10月1日から 2020年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 164,000 | 164,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 16,400,000 | 16,400,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 89.24 | 89.24 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 1,463,552 | 1,463,552 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 164,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 16,400,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 89.24 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 1,463,552 |
第17回新株予約権
| 第4四半期会計期間 (2020年7月1日から 2020年9月30日まで) | 第25期 (2019年10月1日から 2020年9月30日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 21,000 | 21,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 2,100,000 | 2,100,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 87.62 | 87.62 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 183,995 | 183,995 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | - | 21,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | - | 2,100,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | - | 87.62 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | - | 183,995 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換によるものであります。
2.資本金及び資本準備金の減少は、2016年12月21日開催第21回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
3.有償第三者割当
発行価格 118円
資本組入額 59円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社
4.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。
5.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
6.第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使によるものであります。
7.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使によるものであります。
8.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,030,00株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,918千円増加しております。
9.2019年6月10日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の重要な変更の内容は以下のとおりであります。
当社は、2018年3月22日に独立行政法人国立病院機構(以下「国立病院機構」)との間で「成人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」(以下「ATL-DC-101」)の再生医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結し、2019年9月期第4四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出をめざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な要因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案した結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったため、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意しました。
これに伴い、当社は2020年1月17日開催の取締役会において、第14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途について変更することを決議いたしました。
① 第14回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
② 第15回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年10月1日～ 2016年9月30日 (注)1 | 2,544,909 | 92,678,009 | 212,500 | 6,778,593 | 212,500 | 8,191,153 |
| 2017年1月31日 (注)2 | - | 92,678,009 | △963,123 | 5,815,470 | △8,191,153 | - |
| 2017年6月19日 (注)3 | 1,372,400 | 94,050,409 | 80,971 | 5,896,442 | 80,971 | 80,971 |
| 2017年6月20日～ 2017年9月30日 (注)4 | 14,267,914 | 108,318,323 | 889,815 | 6,786,257 | 889,815 | 970,786 |
| 2017年10月1日～ 2018年9月30日 (注)5 | 9,912,100 | 118,230,423 | 576,572 | 7,362,829 | 576,572 | 1,547,359 |
| 2018年10月1日～ 2019年9月30日 (注)6 | 2,645,000 | 120,875,423 | 76,715 | 7,439,545 | 76,715 | 1,624,074 |
| 2019年10月1日～ 2020年9月30日 (注)7 | 39,955,000 | 160,830,423 | 1,410,132 | 8,849,677 | 1,410,132 | 3,034,207 |
(注)1.第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換によるものであります。
2.資本金及び資本準備金の減少は、2016年12月21日開催第21回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。
3.有償第三者割当
発行価格 118円
資本組入額 59円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社
4.第3回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。
5.第4回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の行使によるものであります。
6.第13回新株予約権及び第14回新株予約権の行使によるものであります。
7.第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の行使によるものであります。
8.2020年10月1日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,030,00株、資本金及び資本準備金がそれぞれ175,918千円増加しております。
9.2019年6月10日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の重要な変更の内容は以下のとおりであります。
当社は、2018年3月22日に独立行政法人国立病院機構(以下「国立病院機構」)との間で「成人T細胞白血病を対象とした樹状細胞ワクチン」(以下「ATL-DC-101」)の再生医療等製品としての製造販売承認取得を目的とした共同開発契約を締結し、2019年9月期第4四半期中の第Ⅱ相医師主導治験の治験届の提出をめざし共同開発を推進してまいりましたが、製造面等における様々な要因により開発遅延が生じ、両者で今後の開発計画等を総合的に勘案した結果、当社における製品開発の優先順位を見直さざるを得なくなったため、本共同開発を中止し、当該共同開発契約を解約することに合意しました。
これに伴い、当社は2020年1月17日開催の取締役会において、第14回新株予約権及び第15回新株予約権による調達する資金の使途について変更することを決議いたしました。
① 第14回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ ATL-DC-101の開発に係る費用 | 233 | 2019年7月～ 2021年9月 |
| ⅱ 新規の再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発に係る費用 | 812 | 2019年7月～ 2021年9月 |
| ⅲ ATL-DC-101及び新規の再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の品質及び安全性管理に係る体制整備費用 | 78 | 2020年10月～ 2021年9月 |
| 合計 | 1,123 |
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ 再生医療等製品(ATL-DC-101)の開発費 | 3 | 2019年7月～ 2019年12月 |
| ⅱ 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 230 | 2020年1月～ 2021年9月 |
| ⅲ 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 812 | 2019年7月～ 2021年9月 |
| ⅳ ⅱ及びⅲの国内製造販売承認を得るための体制整備にかかる費用 | 78 | 2020年10月～ 2021年9月 |
| 合計 | 1,123 |
② 第15回新株予約権
<変更前>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ ATL-DC-101の開発に係る費用 | 226 | 2019年10月～ 2021年9月 |
| ⅱ 新規の再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発に係る費用 | 474 | 2020年10月～ 2021年9月 |
| 合計 | 700 |
<変更後>調達する資金の具体的な使途(変更箇所は下線)
| 調達する資金の具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ⅰ 慢性心不全治療に用いる再生医療等製品の実用化に向けた共同研究費用 | 226 | 2019年10月～ 2021年9月 |
| ⅱ 再生医療等製品(糖鎖修飾改変T細胞等)の開発費 | 474 | 2020年10月～ 2021年9月 |
| 合計 | 700 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
| 2020年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 160,815,100 | 1,608,151 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,323 | - | - |
| 発行済株式総数 | 160,830,423 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 1,608,151 | - | |
(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株(議決権24個)含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| - | - | - | - | - | - |
| 計 | - | - | - | - | - |