当社は、2020年8月11日付で提出した臨時報告書に記載の通り、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である日本電信電話株式会社(以下「日本電信電話」といいます。)から、同日付で、同法第179条の3第1項に基づき、当社の株主の全員(但し、日本電信電話及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部を日本電信電話に売り渡す旨の請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを決定した旨の通知を受けておりましたが、本日開催の当社取締役会において、これを承認する旨決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2ロの規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式売渡請求に係る通知がされた年月日
2020年8月11日
(2)本株式売渡請求を承認する旨の決定がされた年月日
2020年8月28日
(3)当該決定の内容
日本電信電話からの通知の通り、同社による本株式売渡請求を承認致します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
日本電信電話によれば、同社は、NTTグループにおける金融中核会社である当社の更なる機動的・効率的な事業運営を図ることを目的として、NTTグループがあわせて100%出資する当社を日本電信電話の完全子会社とすることを企図し、本株式売渡請求を行うことを2020年8月11日付で決定したとのことです。また、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)は本売渡株式1株につき2,451,007円に設定されていますが、日本電信電話によれば、同社は、同社及び当社から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社より株式価値算定書を取得し、当該株式価値算定書に基づく算定結果のレンジの範囲内において、本株式売渡請求に関する諸条件について慎重に検討した上で本売渡対価を決定しているとのことです。
当社は、本売渡対価は、最近の連結会計年度末(2020年3月31日)時点の当社の1株当たり純資産額と同等の金額であるところ、金融関連事業を主たる事業とする当社においては、当該時点の当社連結貸借対照表上の資産及び負債の金額は時価に近しいと評価でき、当該時点の1株当たり純資産額をもって株主に配賦できる実質的な株式価値と評価することには合理性が認められることを考慮し、本株式売渡請求に関する諸条件について慎重に検討した結果、本売渡対価を本売渡株式1株につき2,451,007円とすることは、本売渡株主の皆様にとって妥当であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると判断致しました。
その結果、当社は、2020年8月28日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡対価を本売渡株式1株につき2,451,007円とすることは、上記の通り本売渡株主の皆様にとって妥当であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅱ)日本電信電話は、自己資金をもって本売渡対価の支払を行うことを予定しているとのことであり、同社の財政状態に比して本売渡対価の総額が少額であることに鑑みれば、本売渡対価の支払の確実性が認められると考えられること、(ⅲ)本売渡対価の支払までの期間及び支払方法について不合理な点や支払に支障を及ぼす可能性のある事象は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられることも踏まえ、本株式売渡請求は本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、本株式売渡請求を承認する旨の決議を致しました。なお、当該取締役会開催時の当社取締役には、本株式売渡請求に関して特別の利害関係を有する取締役はおりません。
以 上