当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、2021年7月1日を効力発生日として、エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社(以下「NTTビジネスアソシエ」といいます。)を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し、2021年5月12日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
ア 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日現在)

商号	エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 太田 真治
資本金の額	10,000百万円
純資産の額	36,759百万円
総資産の額	75,138百万円
事業の内容	リビング事業、HRソリューション事業、アカウンティング事業

イ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
営業収益	51,525	53,566	57,872
営業利益	2,456	2,590	2,950
経常利益	3,870	3,375	3,869
当期純利益	3,265	2,573	3,159

ウ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日現在)

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
日本電信電話株式会社	100

エ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	NTTビジネスアソシエは、本日現在、当社の株式を保有しておりません。
人的関係	当社との人的関係はありません。
取引関係	当社とNTTビジネスアソシエは資金取引等を行っております。

(2) 当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、NTTビジネスアソシエのアカウンティング事業及び付随する事業を当社が承継することにより、高度・高品質の財務サービスを展開し、よりきめ細やかなお客様対応を実現することを企図しております。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
ア 吸収分割の方法
NTTビジネスアソシエを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。
イ 吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に関し、当社はNTTビジネスアソシエに対し、対価を交付しません。
ウ 吸収分割の日程
取締役会決議日 2021年5月12日
契約締結日 2021年5月12日
効力発生日 2021年7月1日(予定)
※当該吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割であるため、
当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
エ その他の吸収分割契約の内容
後記のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	NTTファイナンス株式会社
本店の所在地	東京都港区港南一丁目2番70号
代表者の氏名	代表取締役社長 坂井 義清
資本金の額	16,770百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ビリング事業、クレジットカード事業、ファイナンス事業等

吸収分割契約書
NTTファイナンス株式会社(以下、「甲」という。)とエヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
乙は、本契約に定めるところに従い、本件効力発生日(第3条に定義する。)をもって、乙のアカウンティング事業(但し、労働者派遣事業を除く。以下、「本件対象事業」という。)に関する第4条記載の権利義務を、吸収分割(以下、「本件吸収分割」という。)により、甲に承継させ、甲はこれを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本件吸収分割の当事者は、次のとおりとする。
(甲)吸収分割承継会社:(商号)NTTファイナンス株式会社
(住所)東京都港区港南一丁目2番70号
(乙)吸収分割会社 :(商号)エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社
(住所)東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
第3条(効力発生日)
本件吸収分割が効力を生ずる日(以下、「本件効力発生日」という。)は2021年7月1日とする。ただし、必要に応じて甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。
第4条(承継する権利義務)
1. 乙は、2021年6月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした、本件対象事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(詳細は別紙に定める。)を、本件効力発生日において甲に移転し、甲はこれを承継する。
2. 乙から甲に対する債務又は義務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第5条(分割対価の交付)
甲は、本件吸収分割に際して、甲が前条の規定に基づき承継する権利義務の対価を交付しない。
第6条(吸収分割契約承認決議)
本件効力発生日の前日までに、甲及び乙は取締役会により、本契約の承認に関する決議をそれぞれ行うものとする。
第7条(競業避止義務)
乙は、甲が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わない。
第8条(会社財産の管理等)
本契約締結後、本件効力発生日までの間、甲は善良なる管理者の注意をもってその事業に係る業務の執行及び財産の管理、運営を行い、乙は善良なる管理者の注意をもって本件対象事業に係る業務の執行及び財産の管理、運営を行う。甲及び乙は、本件吸収分割に係る権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときは、あらかじめ両者で協議し、合意のうえで、これを行うものとする。
第9条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結後、本件効力発生日までの間において、甲若しくは乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本件吸収分割の手続を阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議し合意のうえ、本件吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は
本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件吸収分割に必要な事項については、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえ、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各自1通を保有する。
2021年5月12日
甲: 東京都港区港南一丁目2番70号
NTTファイナンス株式会社
代表取締役社長 坂井 義清
乙: 東京都千代田区一ツ橋一丁目1番1号
エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ株式会社
代表取締役社長 太田 真治
別紙
1. 資産
(1) 固定資産
本件対象事業に属する全ての固定資産。
(2) 流動資産
本件対象事業に属する全ての流動資産(現預金を除く。)
(3) 現預金
以下の数式により算出される現預金額(但し、以下の数式により算出された現預金額が負の値となる場合に34.5は、現預金は承継しないものとする。)
(移転対象の現預金額)=(本件効力発生日の前日の終了時点における本件吸収分割における承継対象の債務の帳簿価額)―(本件効力発生日の前日の終了時点における本件吸収分割における、現預金を除く承継対象の資産の帳簿価額)
2. 債務
(1) 固定負債
本件対象事業に属する全ての固定負債。
(2) 流動負債
本件対象事業に属する全ての流動負債。
3. 契約その他の権利義務
(1) 雇用契約
承継しないものとする。
(2) 契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務(雇用契約を除く。)
本件効力発生日において乙が本件対象事業に関して締結しており有効に存続している契約関係及びこれに基づく権利義務の全て。
(3) 許認可
本件対象事業に属する許可、認可、免許、承認、登録、確認、認定及び届出等のうち、関連法令上承継可能なもの。