有価証券報告書-第39期(平成26年11月1日-平成27年10月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(2015年10月31日現在)
(注) 自己株式546,000株は、「個人その他」に5,460単元含めて記載しております。
(2015年10月31日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 14 | 29 | 10 | 2 | 1,030 | 1,086 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 250 | 3,151 | 24,583 | 17,416 | 9 | 22,481 | 67,890 | 490 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.37 | 4.64 | 36.21 | 25.65 | 0.01 | 33.11 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式546,000株は、「個人その他」に5,460単元含めて記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 19,500,000 |
| 計 | 19,500,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2016年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2015年11月2日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2015年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2016年1月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,789,490 | 7,091,570 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,789,490 | 7,091,570 | ― | ― |
(注) 1.「提出日現在発行数」欄には、2016年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2015年11月2日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権
(2006年1月27日定時株主総会決議)
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の1個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(594円)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第17回新株予約権
(2013年9月3日取締役会決議)
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2013年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
③ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第18回新株予約権
(2014年5月23日取締役会決議)
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2014年6月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
④ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第19回新株予約権
(2015年8月31日取締役会決議)
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2015年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
① 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく特別決議による第10回新株予約権
(2006年1月27日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2015年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年12月31日) | |
| 新株予約権の数 | 145個 | 145個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 43,500株 | 43,500株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 594円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年2月1日から 2016年1月27日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 594円 資本組入額 297円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①権利行使時においても、当社若しくは当社グループ会社の役員、従業員又は顧問等当社の社外関係者の地位にある、又は権利付与時の契約関係が継続していることを要する。 ②対象者について、法律や社内諸規則等の違反、社会や会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとし、以後、当該対象者の新株予約権の行使を認めない。 ③対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権に関するその他の条件については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 ⑤個別の事情により会社が特に認めた場合には、当該条件に従い行使することができる。(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | ────────── | ────────── |
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各発行対象者の1個あたりの新株予約権の行使により発行される株式の数は、次の算式により調整される。
なお、かかる調整は、当該時点においてその者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.行使価額の調整
本新株予約権の発行に係る株主総会の承認決議が為されたのち、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額(594円)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
新株予約権発行後に、時価を下回る価格で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く)は、次の算式により金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 払込価額 | = | 調整前 払込価格 | × | 新規株式発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規株式発行前の1株当たりの時価」を「処分前の1株当たりの時価」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、新株予約権発行日後に当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第17回新株予約権
(2013年9月3日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年12月31日) | |
| 新株予約権の数 | 90,000個 | 90,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 90,000株 | 90,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 297円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年10月1日から 2023年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 440円 資本組入額 220円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | ────────── | ────────── |
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2013年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価格 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
③ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第18回新株予約権
(2014年5月23日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年12月31日) | |
| 新株予約権の数 | 184,000個 | 184,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 184,000株 | 184,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 241円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年7月1日から 2024年6月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 391円 資本組入額 196円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | ────────── | ────────── |
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2014年6月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価格 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
④ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第19回新株予約権
(2015年8月31日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (2015年10月31日) | 提出日の前月末現在 (2015年12月31日) | |
| 新株予約権の数 | 100,000個 | 100,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 100,000株 | 100,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 405円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月1日から 2025年9月30日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 649円 資本組入額 325円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社子会社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。 ②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使はこれを認めない。 ③新株予約権者は、禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 | ────────── | ────────── |
(注) 1.権利行使により発行すべき株式数
2015年9月30日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単位未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く)
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込価額 | = | 調整前払込価格 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。
3.上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2013年1月1日付で普通株式1株につき300株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が5,733,026株増加しております。
2.2015年8月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加し6,789,490株となっております。
3.2015年11月2日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2013年1月1日 (注)1 | 5,733,026 | 5,752,200 | ― | 1,002,602 | ― | 35,524 |
| 2015年8月31日 (注)2 | 1,037,290 | 6,789,490 | ― | 1,002,602 | 363,051 | 398,575 |
| 2015年11月2日 (注)3 | 302,080 | 7,091,570 | ― | 1,002,602 | 124,154 | 124,154 |
(注)1.2013年1月1日付で普通株式1株につき300株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が5,733,026株増加しております。
2.2015年8月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加し6,789,490株となっております。
3.2015年11月2日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加し7,091,570株となっております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(2015年10月31日現在)
(2015年10月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 546,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,243,000 | 62,430 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 490 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 6,789,490 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 62,430 | ― |
自己株式等
② 【自己株式等】
(2015年10月31日現在)
(2015年10月31日現在)
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| スリープログループ株式会社 | 東京都新宿区西新宿 7―21―3 | 546,000 | ― | 546,000 | 8.04 |
| 計 | ― | 546,000 | ― | 546,000 | 8.04 |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第10回新株予約権(2006年1月27日定時株主総会決議)
(注) 上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
②第17回新株予約権(2013年9月3日取締役会決議)
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
③第18回新株予約権(2014年5月23日取締役会決議)
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
④第19回新株予約権(2015年8月31日取締役会決議)
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。
①第10回新株予約権(2006年1月27日定時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2006年1月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役1名、当社従業員41名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ────────── |
(注) 上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
②第17回新株予約権(2013年9月3日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2013年9月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員24名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ────────── |
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
③第18回新株予約権(2014年5月23日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2014年5月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役3名、当社従業員25名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ────────── |
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。
④第19回新株予約権(2015年8月31日取締役会決議)
| 決議年月日 | 2015年8月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役5名(社外取締役も含む) 当社監査役3名(社外監査役も含む) 当社従業員29名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ────────── |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ────────── |
(注) 上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。